Aunque los empresarios y los inversionistas de riesgo generalmente impulsan la negociación de la hoja de términos para un financiamiento de riesgo, una vez que se ejecuta la hoja de términos, las partes comerciales (especialmente aquellas que no han pasado por el proceso muchas veces) a menudo se sienten marginadas en el proceso subsiguiente para cerrar e incómodos con su falta de visibilidad y control sobre la línea de tiempo. En consecuencia, pensé que sería útil proporcionar una descripción general de alto nivel de un cronograma de financiamiento de riesgo estándar.

Cronograma:

• Después de la firma de la hoja de términos ("T/S") por ambas partes, el abogado del inversionista enviará una solicitud a la empresa para revisar sus materiales de diligencia debida.
• Firma de T/S +1 semana, la empresa compilará y proporcionará el material de diligencia solicitado para que lo revise el abogado del inversionista.
• Firma de T/S +1-2 semanas, el abogado de la compañía redactará y proporcionará los documentos financieros principales y auxiliares para que los revise el abogado del inversionista.
• Firma de T/S + 3-4 semanas, el abogado del inversionista proporcionará comentarios y preguntas sobre los materiales de diligencia y los documentos de financiamiento. Luego, las partes buscarán resolver estos problemas antes de la semana 4 para que puedan proceder a firmar y cerrar el trato.

Flujos de trabajo:

Los tres principales flujos de trabajo involucrados son la diligencia, los principales documentos de financiación y los documentos de financiación auxiliares. Estos flujos de trabajo a menudo incluirán los siguientes materiales:

1. Materiales de diligencia (la empresa proporcionará los materiales y el asesor de los inversionistas los revisará)
   1. Formación corporativa y documentos organizacionales, incluido el certificado de incorporación, estatutos, resoluciones de la empresa y documentos financieros anteriores
   2. Documentos de capitalización de la empresa, incluidos los libros mayores de acciones de la empresa, el papeleo de opciones pendientes y la capitalización pro forma.
   3. Empleo actual y pasado y acuerdos fundadores
   4. Acuerdos que documentan la propiedad o licencia de propiedad intelectual
   5. Acuerdos materiales, incluidos acuerdos con incubadoras/aceleradoras, líneas de crédito, acuerdos con clientes clave y arrendamientos de bienes raíces
   6. Cualquier litigio amenazado, pendiente o resuelto
   7. Otros documentos misceláneos
2. Principales documentos de financiación (abogado de la empresa para redactar y abogado del inversionista para luego revisar)
   1. Acta de incorporación modificada y reformulada
   2. Acuerdo de compra de acciones
   3. Acuerdo de derechos de los inversores
   4. Derecho de suscripción preferente y acuerdo de coventa
   5. Acuerdo de votación
3. Documentos financieros auxiliares (abogado de la empresa para redactar y abogado del inversionista para luego revisar)
   1. Programa de Divulgación o Programa de Excepciones al Acuerdo de Compra de Acciones
   2. Consentimiento de la Junta
   3. Consentimiento del accionista
   4. Certificado de conformidad
   5. Certificado de secretaria
   6. Acuerdo de Indemnización
   7. Carta de derechos de gestión

Tenga en cuenta que aproximadamente 30 días desde la hoja de términos firmada hasta el cierre suele ser el mejor de los casos, suponiendo que no haya problemas de diligencia u otros puntos conflictivos en la negociación. La adición de múltiples inversionistas también puede complicar el proceso y extender el cronograma. A pesar de la posible variabilidad basada en las circunstancias individuales, espero que lo anterior pueda usarse como un punto de referencia general para que las empresas y los inversores mantengan su acuerdo encaminado.