NUEVA YORK - Elon Musk's planea retirar participaciones de Delaware y reincorporar Tesla en Texas puede no darle al director ejecutivo del fabricante de automóviles eléctricos la mayor libertad que desea dada la falta de historia y las diferentes reglas en los tribunales comerciales de ese estado, dijeron expertos legales. 

Después de sufrir una pérdida contundente esta semana en el Tribunal de Cancillería de Delaware que anuló su paquete salarial de 56 mil millones de dólares, Musk dijo en el sitio de redes sociales X el jueves que Tesla "actuaría inmediatamente para realizar una votación de los accionistas para transferir el estado de constitución a Texas". 

"Cambie su estado de constitución fuera de Delaware antes de que cierren las puertas", añadió Musk más tarde el jueves. 

La estrategia de reubicación corporativa de Musk, si es presentada por la junta directiva de Tesla y aprobada por los accionistas, trasladaría la constitución del fabricante de vehículos eléctricos desde Delaware, el estado de EE. UU. con, con diferencia, la mayor cantidad de empresas registradas allí debido a su sistema legal corporativo de dos siglos de antigüedad. Las empresas han preferido durante mucho tiempo Delaware debido a esa certeza, algo que Musk podría sacudir al trasladar a Tesla e invitar a otros a seguirlo. 

Sin embargo, Musk debería tener cuidado con lo que desea, ya que los tribunales comerciales recién creados en Texas no se abrirán oficialmente hasta septiembre, dijo el profesor de derecho de la Universidad de Nevada, Benjamin Edwards. 

"Lo último que Texas va a querer es la reputación de que su ley corporativa es un juego donde los multimillonarios siempre ganan, porque entonces los inversionistas no van a confiar en ello", dijo. 

Edwards y otros expertos legales no vieron como probable una salida masiva de Delaware, particularmente entre las empresas públicas ansiosas por retener capital. 

Construir un cuerpo de jurisprudencia para hacer de los tribunales un lugar confiable para las disputas comerciales requiere tiempo y volumen, factores que le han dado a Delaware la ventaja abrumadora, dijo Edwards. 

Algunos estados, incluido Texas, han adoptado los llamados estatutos de circunscripción, que consagran el derecho de los líderes corporativos a considerar factores que van más allá de maximizar los retornos para los accionistas. Delaware no es uno de ellos, dijo. 

"La ley de Delaware le da claridad de que su estrella polar siempre será el valor para los accionistas", dijo Edwards. "La ley de Texas es más vaga". 

Musk había sugerido previamente reincorporar a Tesla en Texas o Nevada. Este último estado es la sede corporativa de la empresa de redes sociales propiedad de Musk, X, anteriormente conocida como Twitter. Lograr que los accionistas aprueben un traslado a Texas es una tarea menos difícil, según el profesor de derecho de la Universidad de Virginia, Michal Barzuza. 

Tesla ya tiene su sede en Austin, Texas, y el estado de la Estrella Solitaria carece de la reputación de Nevada de proteger a los líderes corporativos de las demandas de los accionistas que buscan responsabilizarlos. 

No está claro si una decisión sobre el caso salarial de Musk habría sido diferente en un tribunal de Texas, dijo Byron Egan, un abogado corporativo con sede en Dallas. Dijo que Texas tiene un deber de lealtad bastante estricto, que generalmente prohíbe a los directores actuar por interés propio. 

“Cuando se trata de lealtad, de anteponer los intereses de la entidad a los de los individuos, Texas será quizás incluso más sensible que Delaware”, dijo Egan. 

Sin embargo, añadió que los tribunales de Texas “no están tan inclinados a cuestionar las decisiones comerciales como lo están los tribunales de Delaware”. 

El juez de Delaware criticó a la junta directiva de Tesla por no supervisar a Musk, diciendo que sus miembros carecían de independencia debido a sus estrechos vínculos con el multimillonario. 

Musk no es el primer líder corporativo que sufre una pérdida en un tribunal de Delaware y cuestiona la posición del estado como el hogar legal número uno para las empresas estadounidenses, sin embargo, el estado sigue siendo el más popular para constituir empresas. 

"Esta es una táctica que Delaware ha visto antes", dijo Joel Fleming, socio de Equity Litigation Group, que representa a inversores en disputas judiciales de Delaware. 

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