TORONTO – Auxly Cannabis Group Inc., una empresa líder en bienes de consumo empaquetados en el mercado de productos de cannabis, completó la conversión de $123.4 millones de capital e intereses acumulados bajo la obligación convertible no garantizada del 4.00% de la Compañía con vencimiento el 25 de septiembre de 2026, y la enmienda a el acuerdo de derechos de inversor modificado y reexpresado de fecha 6 de julio de 2021, con 1213509 BC Ltd., una subsidiaria de propiedad total de Imperial Brands plc, de conformidad con los términos anunciados previamente el 25 de marzo de 2024.

Imperial ha convertido (i) $121.9 millones del monto principal pendiente bajo la Obligación a un precio de ejercicio de $0.81 por 150,433,450 acciones ordinarias en el capital de la Compañía, y (ii) $1.56 millones de intereses acumulados bajo la Obligación en 90,882,667 Acciones a un precio de $0.01, lo que dio como resultado que Imperial mantenga una posición accionaria en la Compañía de aproximadamente el 19.8%.

Imperial y Auxly celebraron un segundo Acuerdo de Derechos del Inversor modificado y reformulado con fecha del 28 de marzo de 2024, para, entre otras cosas, eliminar el requisito existente de que Imperial utilizará a la Compañía como su socio exclusivo de cannabis.

"Apreciamos el continuo apoyo de nuestro socio estratégico Imperial, a quien ahora también damos la bienvenida como nuestro mayor accionista", dijo Hugo Alves, CEO de Auxly. “La conversión mejora la posición financiera de la Compañía al eliminar $123 millones de deuda y se espera que reduzca nuestros intereses anuales proforma de 2024 y gastos de acumulación en aproximadamente $14 millones. Esta es una noticia fantástica para Auxly; Seguiremos buscando formas de fortalecer nuestro balance y seguiremos centrados en generar un crecimiento rentable con productos de calidad y un trabajo en equipo increíble”.

Acerca de Auxly Cannabis Group Inc.

Auxly es una empresa canadiense de bienes de consumo empaquetados líder en el mercado de productos de cannabis, con sede en Toronto, Canadá.

Nuestra visión es ser un líder mundial en productos de cannabis de calidad.

Conoce más en www.auxly.es y manténgase actualizado en Twitter: @AuxlyGroup; Instagram: @auxlygroup; Facebook: @auxlygroup; LinkedIn: empresa/auxlygroup/.

Divulgación adicional de alerta temprana requerida

Antes de la Conversión, Imperial poseía 6,315,574 Acciones (0.63% de las Acciones emitidas y en circulación (calculadas sobre una base no diluida)) y aproximadamente $122.85 millones de monto principal de la Obligación. Luego de la Conversión, Imperial poseía 247,631,691 Acciones (las “Acciones de Conversión”) (19.8% de las Acciones emitidas y en circulación (calculadas sobre una base no diluida)), y $1,000,000 de monto principal de la Obligación (el “Monto Principal”). La contraprestación total pagada por Imperial por las Acciones de Conversión fue de $123.4 millones. El Precio de Conversión de Intereses se derivó del precio promedio ponderado por volumen de cinco días de las Acciones en la Bolsa de Valores de Toronto (la “TSX”) durante los cinco días hábiles anteriores a la entrega por parte de Imperial de su aviso de conversión, según lo especificado en los términos de la obligación.

Además del Monto Principal, $20.6 millones de intereses acumulados al 28 de marzo de 2024 permanecen pendientes bajo la Obligación luego de la Conversión, que siguen siendo convertibles en Acciones siempre que el ejercicio de los derechos de conversión de Imperial con respecto a los intereses acumulados y no pagados bajo la Obligación (la “Elección de Conversión de Intereses”) no puede dar lugar a que Imperial, junto con sus afiliadas, sea propietaria beneficiosa de más del 19.9% de las Acciones (asumiendo la conversión del monto principal de la Obligación en su totalidad y calculada sobre una base no diluida). .

Suponiendo que el resto del monto principal bajo la Obligación se convierta en su totalidad en la fecha del presente (lo que excluye el ejercicio de la Elección de Conversión de Intereses por parte de Imperial), Imperial tendría la propiedad efectiva de 248,866,259 Acciones o aproximadamente el 19.9% ​​de las Acciones emitidas y en circulación. (calculado sin diluir).

Imperial tiene la intención de revisar su inversión en la Compañía de manera continua y puede, sujeto a los términos del Acuerdo de Derechos del Inversor de A&R, comprar o vender Acciones, ya sea en el mercado abierto o en transacciones privadas, o ejercer aún más sus derechos de conversión bajo el Obligaciones en el futuro, en cada caso, dependiendo de una serie de factores, incluidas las condiciones económicas y de mercado generales y otros factores y condiciones que Imperial considere apropiados. Imperial podrá formular otros propósitos, planes o propuestas con respecto a la Compañía o cualquiera de sus valores o podrá cambiar su intención con respecto a cualquiera de los anteriores.

En relación con la Conversión, la Compañía e Imperial también celebraron el Acuerdo de Derechos de los Inversores de A&R que modifica el Acuerdo de Derechos de los Inversores. Si bien Imperial seguirá teniendo el derecho de nominar a un director para formar parte de la junta directiva de la Compañía, además de ciertos otros derechos de gobernanza siempre que Imperial y sus afiliados (colectivamente, el "Grupo Imperial"), colectivamente, cumplan ciertos umbrales de propiedad efectiva específicos de Acciones, el Acuerdo de Derechos de los Inversores de A&R fue modificado para eliminar ciertas disposiciones que, anteriormente, (i) conferían a Auxly ciertos derechos de exclusividad con respecto al desarrollo, fabricación, comercialización, venta y distribución de productos de Cannabis por parte de Imperial , y (ii) ciertas disposiciones relativas a la cooperación comercial entre las partes.

Imperial presentará un informe de alerta temprana ante las autoridades reguladoras de valores canadienses correspondientes. Para obtener una copia del informe de alerta temprana, comuníquese con Matthew Brace al +44 (0)117 963 6636.

Aviso sobre información prospectiva

Este comunicado de prensa contiene cierta “información prospectiva” en el sentido de la ley de valores canadiense aplicable. La información prospectiva se caracteriza frecuentemente por palabras como "planificar", "continuar", "esperar", "proyectar", "pretender", "creer", "anticipar", "estimar", "podrá", "podrá" , “potencial”, “propuesto” y otras palabras similares, o información de que ciertos eventos o condiciones “pueden” o “ocurrirán”. Esta información es sólo una predicción. Se utilizaron varios supuestos para sacar las conclusiones o hacer las proyecciones contenidas en la información prospectiva a lo largo de este comunicado de prensa. La información prospectiva incluye, entre otros: los beneficios previstos de la conversión de la deuda Imperial; la ejecución por parte de la Compañía de su estrategia de comercialización y desarrollo de productos; preferencias del consumidor; las intenciones de Imperial de revisar su inversión en la Compañía de manera continua; cambio político; futuros desarrollos legislativos y regulatorios relacionados con el cannabis y los productos de cannabis; y competencia y otros riesgos que afectan a la Compañía en particular y a la industria del cannabis en general.

Una serie de factores podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de una conclusión, pronóstico o proyección contenida en la información prospectiva incluida en este comunicado, incluyendo, entre otros, si: los beneficios esperados de la conversión de la deuda Imperial se materializan de la manera esperado, o en absoluto; hay aceptación y demanda de productos actuales y futuros de la Compañía por parte de consumidores y compradores provinciales; y las condiciones generales económicas, de mercado financiero, legislativas, regulatorias, competitivas y políticas en las que opera la Compañía seguirán siendo las mismas. Los factores de riesgo adicionales se revelan en el formulario de información anual de la Compañía correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 de fecha 24 de marzo de 2024.

De vez en cuando surgen nuevos factores, y no es posible para la administración predecir todos esos factores o evaluar de antemano el impacto de cada uno de ellos en el negocio de la Compañía o la medida en que cualquier factor, o combinación de factores, puede causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en cualquier información prospectiva. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en la información actualmente disponible y en lo que la gerencia considera suposiciones razonables. La información prospectiva se refiere únicamente a dichas suposiciones a la fecha de este comunicado. Los lectores no deben confiar indebidamente en la información prospectiva contenida en este comunicado de prensa.

La información prospectiva contenida en este comunicado está expresamente calificada por las declaraciones de precaución anteriores y se realiza a partir de la fecha de este comunicado. Excepto que lo requieran las leyes de valores aplicables, la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna información prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de este comunicado o para reflejar la ocurrencia de eventos imprevistos, ya sea como un resultado de nueva información, eventos o resultados futuros, o de otro modo.

Ni el TSX ni su Proveedor de Servicios de Regulación (como se define ese término en las políticas del TSX) aceptan responsabilidad por la adecuación o precisión de esta versión.

• Distribución de relaciones públicas y contenido potenciado por SEO. Consiga amplificado hoy.
• PlatoData.Network Vertical Generativo Ai. Empodérate. Accede Aquí.
• PlatoAiStream. Inteligencia Web3. Conocimiento amplificado. Accede Aquí.
• PlatoESG. Carbón, tecnología limpia, Energía, Ambiente, Solar, Gestión de residuos. Accede Aquí.
• PlatoSalud. Inteligencia en Biotecnología y Ensayos Clínicos. Accede Aquí.
• Fuente: https://mgmagazine.com/press-releases/imperial-brands-takes-19-8-stake-in-auxly/