Un capitalista no menos eminente que Adam Smith, el padre de la economía, se mostraba escéptico con respecto a las corporaciones. Pensó que la separación de los propietarios de una empresa de sus administradores diarios conduciría inevitablemente a la “negligencia y la profusión”. Pero las empresas modernas tienen algunos remedios para este problema “principal-agente”, y uno de ellos son las opciones sobre acciones.
El objetivo de compensar a un empleado clave con opciones sobre acciones es alinear sus incentivos financieros con los de los propietarios que no dirigen el negocio día a día. Pero incluso las personas más inteligentes pueden no captar del todo los matices de los acuerdos de opción, especialmente en el mundo del capital privado (Profesionales del Capital Privado | Un modelo sencillo), donde, a diferencia de los mercados públicos, a menudo no existe un mercado secundario confiable para las acciones con opciones y los términos de las opciones se rigen por contratos hechos a medida, generalmente relativamente complejos.
No temas, en esta publicación cubriremos lo que necesitas saber sobre los acuerdos de opciones sobre acciones, cómo funcionan y por qué, si eres un empleado relativamente senior (N-2 o incluso N-3 en una empresa más grande) o director independiente de una empresa, debe hacer todo lo posible para negociarlos como parte de su paquete de compensación.
Qué son las opciones sobre acciones y qué no son
Las opciones sobre acciones difieren de las formas de “capital de esfuerzo”, como las unidades de acciones restringidas (RSU), en las que las acciones simplemente se entregan a un empleado al cumplir ciertos objetivos. En pocas palabras, una opción sobre acciones es un derecho (pero no una obligación) de comprar acciones de la empresa a un precio fijo, llamado precio de ejercicio, después de un período de tiempo determinado. Si una empresa privada lo contrata durante o poco después de una fusión o adquisición, cualquier opción sobre acciones ofrecida probablemente tendrá un precio de ejercicio basado en el precio de las acciones que paga la empresa adquirente. De lo contrario, las opciones probablemente tendrían un precio de ejercicio basado en el valor de “valor de mercado” de la valoración interna más reciente. De todos modos, el valor de ejercer una opción crecerá a medida que el valor de la acción (con suerte) aumente por encima del precio de ejercicio con el tiempo. Esto crea un poderoso incentivo para que el titular de la opción ayude a la empresa a tener éxito. Pero no olvide que, a diferencia de las RSU, seguirá necesitando acceso a efectivo para poder “ejercer” (o pagar el precio de ejercicio) un contrato de opción.
Ahora algunos detalles. Una opción no se puede ejercer a menos que esté consolidada, y en todos los acuerdos de opciones estándar se incluye un cronograma para esta concesión. Por ejemplo, un cronograma podría permitir que entre el 20% y el 30% de sus opciones se consoliden cada año, durante un período de 3 a 5 años. Esto lo incentiva a permanecer en la empresa al menos hasta que pueda ejercer sus opciones. Vale la pena negociar un cronograma acelerado, especialmente si usted ocupa un puesto interino, aunque, como puede imaginar, la mayoría de los propietarios de PE querrán vincular los cronogramas de adquisición de derechos a su propio período de retención anticipado (3 a 5 años o más) para retener a los ejecutivos clave. por esa duración. Sin embargo, vale la pena señalar que la mayoría de los acuerdos de opciones de PE permitirán la adjudicación acelerada de todas las opciones siempre y cuando haya una venta o un “cambio de control” en el negocio, independientemente de si la venta ocurre seis días o dieciséis años después de la fecha de la venta. fecha original en que el acuerdo entró en vigor. Por supuesto, si las opciones no están “in the money”, con un precio de acción superior al precio de ejercicio, estos cronogramas de adquisición de derechos serán principalmente un ejercicio académico, ya que las opciones no tendrán valor incluso si se han adquirido.
Si bien muchas opciones se basan en el tiempo y se otorgan estrictamente según el calendario, otras se basan en el desempeño. No se otorgan a menos que usted, su equipo y/o su empresa alcancen los objetivos acordados. Por lo general, pero no necesariamente, se presentan en forma de objetivos financieros (para ventas, EBITDA, etc.) y tienen como objetivo incentivarlo a ayudar a los propietarios a lograr el mejor resultado financiero posible durante el tiempo que permanezca en la empresa. Si los objetivos no se alcanzan dentro del período establecido, estas opciones no se otorgarán, incluso si a la empresa le está yendo bien o si hay un evento de salida exitoso, como la venta de la empresa.
Y hablando de eventos de salida, ¿qué pasa si decides dejar la empresa por una oportunidad en otro lugar? Cualquier opción no adquirida probablemente desaparecerá como si nunca hubiera existido. En cuanto a las opciones adquiridas, algunos acuerdos pueden permitirle un período de tiempo (a menudo de 1 a 3 meses) después de su salida para ejercerlas, aunque normalmente deberá pagar el precio de ejercicio agregado para hacerlo como empleado o director saliente (que requiere a menudo un importante desembolso de efectivo). Y si la empresa no ha salido a bolsa, también puede haber limitaciones sobre cuándo y si puede vender las acciones adquiridas mediante la compra de sus opciones adquiridas. Algunos acuerdos abordarán este tema, especificando, por ejemplo, si se pueden utilizar los mercados secundarios privados y si la propia empresa tiene derecho de preferencia en la compra de acciones.
Lo más importante es...
En general, las opciones sobre acciones son una forma desalentadora de compensación que implica una cierta cantidad de incertidumbre (particularmente en relación con los pagos directos en efectivo), pero ¿todavía vale la pena seguirlas en sus negociaciones de compensación? Absolutamente. Las empresas de capital privado a menudo prefieren este tipo de compensación a largo plazo basada en incentivos a un salario garantizado o incluso comisiones, y están felices de ofrecer acuerdos que podrían resultar muy atractivos si las cosas van bien.
Para los empleados clave, las opciones son una forma de crear una riqueza personal significativa mientras trabajan para una empresa respaldada por PE; por ejemplo, conozco varios ejecutivos que han ganado 5 veces más su salario anual en pagos de opciones en salidas exitosas de PE (obtenga más información: Compensación de equidad de incentivos). Sin embargo, como ocurre con muchas cosas, el diablo está en los detalles, así que asegúrese de comprender completamente cualquier compensación basada en opciones que le ofrezcan. Consultar a un abogado o asesor de confianza que esté familiarizado con este tipo de acuerdos siempre es una buena decisión. Pero asegúrese de leer (y más importante aún, trate de comprender) la letra pequeña y ¡feliz negociación!
Relacionado: Compensación de equidad de incentivos (haga clic en la imagen a continuación para obtener más información).
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