TORONTO — Red White & Bloom Brands Inc. (CSE: RWB y OTC: RWBYF) ("RWB" o la "Compañía") y Aleafia Health Inc. (TSX: AH y OTCQB: ALEAF) ("Aleafia") se complacen en anunciar que la Compañía y Aleafia celebraron una carta de acuerdo vinculante el 6 de junio de 2023 (la "Carta de Acuerdo") mediante la cual la Compañía acordó adquirir Aleafia y sus subsidiarias en una transacción de combinación de negocios (la "Transacción Propuesta").

Según los términos de la Carta Acuerdo, cada acción ordinaria en circulación en el capital de Aleafia (cada una, una “Acción de Aleafia”) se canjeará por 0.35 de una acción ordinaria en el capital de la Compañía (cada una, una “Acción de RWB”). , sujeto al ajuste habitual (la “Relación de Cambio”). Una vez completada la Transacción propuesta, se espera que los accionistas existentes de RWB posean aproximadamente el 76 % de la Compañía combinada resultante de la Transacción propuesta (la “Compañía combinada”) y se espera que los accionistas de Aleafia posean aproximadamente el 24 % de la Compañía combinada.

La Carta de Acuerdo prevé que las partes celebren un acuerdo de arreglo definitivo que establezca los términos y condiciones finales de la Transacción Propuesta, en cuyo momento se proporcionará información adicional en un comunicado de prensa posterior.

Comentario de la gerencia

“La adquisición prevista de Aleafia amplía nuestra huella al mercado de cannabis legal federal más grande del mundo”, dijo Brad Rogers, director ejecutivo y director de RWB. “La combinación de nuestras marcas galardonadas y propiedad intelectual con las capacidades comprobadas de cultivo, fabricación y distribución de Aleafia crea una de las empresas transfronterizas más dinámicas de la industria. Continuamos enfocándonos en brindar un valor significativo a nuestros accionistas y creemos que esta transacción se alinea con ese compromiso”.

“La posible adquisición de Aleafia representa un hito transformador para RWB. Proporciona una cabeza de playa de distribución bien establecida para RWB y su marca premium Platinum en el mercado canadiense, abre el mercado estadounidense más grande a las marcas seleccionadas de Aleafia a través de los canales de distribución y venta minorista de RWB, y brinda a ambas compañías la oportunidad de aprovechar mutuamente sus respectivas competencias. en las áreas de cultivo, adquisición, desarrollo de productos y ventas y marketing”, dijo Eddie Mattei, director financiero de RWB. “Trabajando juntos, creemos que RWB y Aleafia están bien posicionados para capitalizar las sinergias de valor agregado que, en última instancia, mejorarán la rentabilidad de la Compañía Combinada”. (1)

“El mercado canadiense del cannabis tiene el potencial de ser una industria dinámica y está experimentando una rápida consolidación. En 2022 y 2023, Aleafia logró hitos importantes, incluido el crecimiento de la marca Divvy a través de la expansión a cinco mercados provinciales y el refuerzo de su negocio internacional a través de ventas en Europa y Australia. La transacción propuesta es el siguiente paso en la historia de Aleafia, ya que mejora nuestro tamaño y escala, lo cual es un requisito fundamental para competir en este mercado y brinda a Aleafia un mejor acceso al capital para ejecutar nuestras oportunidades estratégicas de crecimiento”, dijo Tricia Symmes, directora ejecutiva. Oficial de Aleafia.

“Esta es una excelente oportunidad para que Aleafia se fusione con un operador multiestatal. La transacción propuesta recapitalizaría el balance de Aleafia y proporcionaría a nuestros accionistas acceso a una mayor capitalización de mercado y exposición a los mercados de cannabis recreativo y medicinal de EE. UU.”, dijo Matt Sale, director financiero de Aleafia. “La mayor flexibilidad y capacidad financiera de la Compañía Combinada mejorará la capacidad de ejecutar estrategias de crecimiento orgánico y adquisitivo”, continuó el Sr. Sale.

Aspectos destacados clave de negocios y transacciones(1)

1. Tamaño y escala mejorados: Aleafia generó 40 millones de dólares canadienses en ingresos en los doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2022, lo que, sobre una base proforma, aumenta el perfil de ingresos de la empresa combinada en un 41 %.(4)
2. Oportunidades ampliadas de venta minorista y distribución:(1)(2)(3)(4) Se espera que cree una oportunidad para lanzar en colaboración las marcas premium de RWB y Aleafia en múltiples categorías de productos en redes minoristas y de distribución bien establecidas en toda América del Norte que proporcionen aproximadamente 3,000 ubicaciones en mercados activos que incluyen Michigan, Florida, California, Arizona, Missouri y provincias seleccionadas en Canadá, incluidas Ontario, Columbia Británica, Alberta, Manitoba y Saskatchewan y Europa.
3. Sinergias potenciales:(1)(2)(3)(4) Se anticipa que la Compañía Combinada logrará sinergias de aproximadamente $10 millones, ya que la Compañía Combinada tendrá como objetivo: (i) aprovechar las competencias de fabricación y la cadena de suministro de RWB, (ii) aumentar cada una de las respectivas economías de escala de RWB y Aleafia con la introducción de volúmenes incrementales de productos premium, y (iii) optimizar las operaciones posteriores al cierre de Aleafia como subsidiaria de RWB frente a una entidad independiente que cotiza en bolsa.
4. Platinum Vapes:(1)(2) The Combined Company estará posicionada para debutar Platinum Vape en el mercado canadiense mientras se prepara para lanzar sus productos premium en Canadá. Aleafia continuará sirviendo como socio de fabricación y distribución para la primera expansión de marca internacional de Platinum Vapes.
5. A lo largo de los años, la marca Platinum ha recibido un importante reconocimiento y obtenido numerosos elogios. BDSA1 clasifica a Platinum Vape como la marca de vape número 1 en ventas en Michigan durante varios meses seguidos, lo que le ha valido el título de marca de vape número 1 en Michigan según ArcView Industry Vape Report for Platinum Vape.
6. Divvy, la marca cotidiana de Aleafia, es constantemente una de las marcas más buscadas en Ontario y una de las marcas de más rápido crecimiento en los mercados principales de Aleafia. El éxito de los formatos de productos preenrollados y molidos (recortados) de Aleafia, suministrados por flores cultivadas al sol de la instalación de cultivo al aire libre más grande de Canadá, los ha impulsado a un pico #4 y #2, respectivamente, en la clasificación de participación de mercado para el año fiscal 2023 en Ontario, el mercado provincial más grande de Canadá.
7. Experiencia gerencial:(1)(2) La compañía combinada estará dirigida por una amplia lista de ejecutivos experimentados con varios años de experiencia en ejecución en mercados que incluyen cannabis, bienes de consumo empaquetados y fabricación integrada verticalmente.

Resumen de la transacción propuesta

Se espera que la transacción propuesta se complete por medio de un plan de arreglo aprobado por la corte bajo el Ley de Sociedades Comerciales (Ontario). Según los términos de la Carta de Acuerdo, RWB adquirirá todas las Acciones de Aleafia emitidas y en circulación a cambio de Acciones de RWB sobre la base de la Relación de Canje. Las opciones y warrants en circulación para comprar Acciones de Aleafia serán ejercitables para adquirir Acciones de RWB en los mismos términos y condiciones, sobre la base de la Relación de Canje. Las unidades de acciones restringidas y diferidas en circulación de Aleafia se liquidarán al cierre en acciones de RWB sobre la base de la tasa de cambio.

La Transacción Propuesta requerirá la aprobación de: (a) (i) dos tercios de los votos emitidos por los accionistas de Aleafia, y, si se requiere, (ii) una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas minoritarios de Aleafia de conformidad con Multilateral Instrumento 61-101 – Protección de titulares de seguridad de minorías en transacciones especiales (“MI 61-101”), en una junta especial de accionistas de Aleafia que se espera tenga lugar en el tercer trimestre de 2023 (la “Junta de Aleafia”); (b) los tenedores de obligaciones del porcentaje requerido del monto principal de cada serie de Obligaciones Convertibles Aleafia ("Aprobación del tenedor de obligaciones"); y (c) si es necesario, los accionistas de RWB en una junta especial de accionistas de RWB que se espera se celebre en el tercer trimestre de 2023 (la “Reunión de RWB”).

La finalización de la transacción propuesta estará sujeta a las condiciones de cierre habituales y la recepción de las aprobaciones judiciales y regulatorias necesarias, incluida la aprobación de la bolsa de valores. Sujeto a la recepción de todas las aprobaciones necesarias, se espera que la Transacción propuesta se cierre a más tardar a las 5:00 p. m. del 31 de octubre de 2023 (la "Hora de entrada en vigencia").(1)

Se archivará una copia de la Carta de Acuerdo en los perfiles SEDAR de Aleafia y RWB en www.sedar.com. Antes de celebrar un acuerdo de arreglo definitivo, todos los miembros de la junta directiva de Aleafia, todos los funcionarios de Aleafia y ciertos otros tenedores de valores de Aleafia, celebrarán acuerdos habituales de apoyo y votación.

La Carta Acuerdo prevé que las partes celebren un acuerdo de arreglo definitivo que establezca los términos y condiciones finales de la Transacción Propuesta el 31 de julio de 2023 o antes. La Carta Acuerdo contiene, y el acuerdo de arreglo continuará conteniendo, estándares no disposiciones de solicitud y propuesta superior y una tarifa de descanso de C $ 2 millones. La Carta de Acuerdo incluye, y el acuerdo de arreglo continuará incluyendo, otras disposiciones tales como condiciones para cerrar la Transacción Propuesta, y representaciones y garantías y convenios habituales para los acuerdos de arreglo. Se incluirán más detalles con respecto a la Transacción Propuesta en el acuerdo de arreglo y en una circular de información que se enviará por correo a los accionistas de Aleafia en relación con la Asamblea de Aleafia y a los tenedores de Obligaciones Convertibles de Aleafia, según corresponda, y a los accionistas de RWB en relación con la reunión de RWB (si es necesario). Una vez que estén disponibles, se archivarán copias del acuerdo de arreglo y la circular de información en cada uno de los perfiles SEDAR de Aleafia y RWB en www.sedar.com, según corresponda.

Opinión imparcial

Antes de celebrar un acuerdo de arreglo definitivo, los miembros desinteresados ​​de la junta directiva de Aleafia contratarán a un asesor financiero para que proporcione a Aleafia una opinión que establezca que la contraprestación ofrecida de conformidad con la Carta Acuerdo y el posterior acuerdo de arreglo definitivo es justa, desde un punto de vista punto de vista financiero a los titulares de acciones ordinarias de Aleafia y, si así lo exige MI 61-101, Aleafia obtendrá una valoración formal de un tasador independiente.

Aprobación de la Junta de Aleafia

Como anunció previamente Aleafia, se estableció previamente un comité de miembros desinteresados ​​de la junta directiva de Aleafia (el "Comité") para revisar y evaluar todas las opciones disponibles para Aleafia, incluida la Transacción Propuesta. Después de realizar un análisis de las opciones disponibles, incluida la Transacción Propuesta, el Comité recomendó por unanimidad la Transacción Propuesta a la junta directiva por ser lo mejor para Aleafia y los tenedores de valores de Aleafia.

Al recomendar la Transacción Propuesta, el Comité consideró y evaluó una serie de factores, incluidos, entre otros, los siguientes:        

1. Aleafia ha experimentado pérdidas recurrentes y actualmente enfrenta desafíos sustanciales para cumplir con sus obligaciones financieras y mantener la liquidez para financiar las operaciones en curso y un mayor crecimiento de los ingresos.
2. Las restricciones contractuales existentes, las limitaciones para acceder a los mercados de capital y la condición financiera de Aleafia dificultan la obtención de fuentes alternativas de financiación. Aleafia no ha podido asegurar suficiente capital adicional o financiamiento de deuda para aliviar sus problemas de liquidez en curso.
3. La transacción propuesta también proporciona una solución viable para abordar la estabilidad financiera de Aleafia, financiar sus gastos operativos en curso, cumplir con los requisitos de deuda aplicables y financiar proyectos estratégicos esenciales.
4. La combinación de RWB y Aleafia reúne fortalezas y recursos complementarios en la industria del cannabis. El Comité reconoce que la posible entidad combinada mejora la capacidad de ambas partes de la transacción para lograr sus objetivos estratégicos y continuar generando valor para los accionistas y confianza en la entidad combinada recién formada.

El Comité continuará evaluando de forma independiente la Transacción Propuesta hasta el cierre, incluso una vez finalizada la diligencia y la recepción de la opinión equitativa, para garantizar que los intereses de los tenedores de valores de Aleafia estén protegidos.

Aprobación de la Junta de RWB

Desde la perspectiva de RWB, el Sr. Colby De Zen tiene un interés declarable con respecto a la Transacción Propuesta dada su participación con ciertas partes afiliadas que pueden ser directores, acreedores y/o accionistas de RWB y Aleafia, y que son propiedad y están controladas por miembros. de la familia del Sr. Colby De Zen. De acuerdo con los requisitos de la ley corporativa canadiense, declaró la naturaleza y el alcance de su interés en la Transacción Propuesta y se recusó de considerar y votar sobre la Transacción Propuesta. Los directores desinteresados ​​de RWB participaron en la evaluación y recomendación de la transacción propuesta.

Cesión de Deuda Garantizada

Simultáneamente con la celebración del Contrato de Carta, el contrato de préstamo realizado a partir del 24 de diciembre de 2021, entre Aleafia y algunas de sus subsidiarias, como prestatario, con algunas de las otras subsidiarias de Aleafia como garantes, y NE SPC II LP, como prestamista, según enmendado. el 28 de marzo de 2022, el 17 de junio de 2022, el 26 de abril de 2023, el 15 de mayo de 2023 y el 31 de mayo de 2023 (el "Acuerdo de préstamo garantizado senior de Aleafia") fue cedido por NE SPC II LP a RWB.

Línea de Crédito y Liquidación de Obligaciones Convertibles Aleafia

De conformidad con la Carta de Acuerdo, dentro de los 30 días posteriores a la Carta de Acuerdo, RWB y Aleafia negociarán de buena fe una línea de crédito que proporcionará RWB a Aleafia por $17.5 millones (la "Línea de Crédito de RWB"). En el caso de que cualquiera de las partes rescinda la Carta Acuerdo o el acuerdo de arreglo, la junta directiva de Aleafia no recomienda por unanimidad que los Accionistas de Aleafia voten a favor de la Transacción Propuesta o la Transacción Propuesta no obtenga ninguna de las aprobaciones previas requeridas para cerrar, incluidas, entre otras, las aprobaciones requeridas de los titulares de valores, como la aprobación de los titulares de las Obligaciones Convertibles de Aleafia, o la aprobación judicial del Arreglo, o si no se cumple o se renuncia a alguna de las condiciones para cerrar la Transacción Propuesta, la fecha de vencimiento de la Facilidad de Crédito RWB se acelerará.

RWB tiene la intención de asegurar una línea de crédito de $ 30 millones (la "Nueva línea de crédito"). Los ingresos de la Nueva Línea de Crédito servirán para múltiples propósitos, incluida la financiación de la cesión del Acuerdo de Préstamo Seguro Senior de Aleafia a RWB, la liquidación total y final de todo el capital pendiente y los intereses devengados y cualquier otro monto adeudado con respecto a ciertos valores convertibles de Aleafia. obligaciones emitidas en virtud del contrato de emisión de obligaciones modificado y reexpresado que prevé la emisión de ciertas obligaciones convertibles con fecha de 27 de junio de 2022 entre Aleafia y Computershare Trust Company of Canada, como fideicomisario, complementado por: (a) el primer contrato de emisión complementario con fecha de del 27 de junio de 2022 (que prevé la emisión de Obligaciones Convertibles Garantizadas Serie A al 8.5% con vencimiento el 30 de junio de 2024; (b) el segundo contrato de emisión complementario con fecha del 27 de junio de 2022 (que prevé la emisión de Obligaciones Negociables Convertibles Obligaciones Convertibles Garantizadas con vencimiento el 8.5 de junio de 30), y (c) el primer contrato de emisión complementario con fecha del 2026 de junio de 27 (que prevé la emisión de Obligaciones Garantizadas Serie C al 2022 % con vencimiento el 8.50 de junio de 30) (colectivamente, el “Aleafia Convertible Obligaciones”) por un total de $2028 millones en el Momento Efectivo (sujeto a la recepción de la Aprobación del Tenedor de Obligaciones), financiando los requisitos de capital de trabajo y las iniciativas de crecimiento específicas de la Compañía Combinada, y cubriendo los gastos corporativos generales y los costos de transacción asociados con la Transacción Propuesta. Los términos específicos para la Nueva Línea de Crédito se confirmarán al momento de la ejecución de los acuerdos de financiamiento finales y estarán sujetos a la finalización de la Transacción Propuesta.

Simultáneamente con la ejecución de la Carta Acuerdo, Royal Group Resources Ltd. ("RGR"), un acreedor existente tanto de RWB como de Aleafia, proporcionó a RWB $ 14 millones como anticipo en virtud del pagaré garantizado existente de la Compañía a favor de RGR con fecha 27 de marzo. , 2023 (el “Anticipo RGR”). El Anticipo RGR se retirará al cierre de la Nueva Línea de Crédito.

Además, junto con la ejecución de la Carta Acuerdo y al recibir el Anticipo RGR, RWB celebrará un acuerdo para adelantar a Aleafia un monto equivalente a $1.5 millones en virtud del Acuerdo de Préstamo Preferente Garantizado de Aleafia.

Notas:

(1) Esta es información prospectiva y se basa en una serie de suposiciones. Consulte la “Nota de precaución sobre la información prospectiva” y los “Supuestos”.

(2) Este objetivo, y los supuestos relacionados, involucran riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente. Ver “Supuestos”.

(3) Cierta información financiera incluida en este comunicado de prensa no está auditada ni revisada. Siempre que sea posible, la información ha sido elaborada por la dirección a partir de estados financieros auditados o revisados ​​por auditoría disponibles. Cuando no se dispone de información auditada o revisada por auditoría, se ha utilizado información contable de gestión adicional para construir la información financiera. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en dicha información.

(4) Con base en los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2022.

Acerca de Red White & Bloom Brands Inc.

Red White & Bloom es un operador de cannabis multiestatal y una casa de marcas premium en el sector de cannabis legal de EE. UU. RWB centra principalmente sus inversiones en los principales mercados de EE. UU., incluidos Arizona, California, Florida, Massachusetts, Missouri y Michigan.

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