La empresa combinada crea un líder mundial en soluciones agrícolas sostenibles

Bioceres obtiene el compromiso de una línea de crédito de hasta $45 millones y la conversión de las notas convertibles existentes en acciones y una nueva línea de crédito a plazo

ROSARIO, Argentina y RALEIGH, Carolina del Norte–(BUSINESS WIRE)–Bioceres Crop Solutions Corp. (NASDAQ: BIOX) (Bioceres) y Marrone Bio Innovations, Inc. (NASDAQ: MBII) (MBI) anunciaron hoy que han llegado a un acuerdo definitivo para combinar las empresas en una transacción de acciones. Según los términos de la transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por la Junta Directiva de ambas compañías, cada acción ordinaria de MBI será canjeada al cierre por acciones ordinarias de Bioceres a razón fija de 0.088, representando un valor de aproximadamente $236 millones, con base en los precios de las acciones de Bioceres y MBI al cierre del mercado el 15 de marzo de 2022 y el número de acciones actuales de MBI en circulación.

Esta transacción combinará la experiencia de Bioceres en bionutrición y productos para el cuidado de semillas con el liderazgo de MBI en el desarrollo de soluciones biológicas para la protección de cultivos y la sanidad vegetal, creando un líder mundial en el desarrollo y comercialización de soluciones agrícolas sostenibles. Las empresas juntas operan en 46 países con aproximadamente 640 empleados, incluidas dos instalaciones de fabricación de propiedad total e instalaciones de investigación y desarrollo (I+D) ubicadas en Davis, California, y Rosario, Argentina.

"Estamos muy entusiasmados con la creación de valor que resultará de esta combinación para clientes, empleados e inversores”. dijo el presidente ejecutivo de Bioceres, Federico Trucco. "Al combinar nuestros productos y líneas de producción comercializados actualmente, estaremos en condiciones de servir a todas las principales categorías de insumos agrícolas con soluciones biológicas altamente eficaces y de bajo impacto ambiental”.

Trucco agregó, "La huella comercial de MBI en América del Norte y Europa complementará fuertemente nuestros esfuerzos existentes en estas geografías, mientras que el liderazgo de Bioceres en América Latina proporcionará un excelente canal para la cartera de MBI en estos importantes mercados de cultivos en hileras. Juntos, crearemos una plataforma ganadora en uno de los segmentos más dinámicos de la agricultura”.

"Nuestra fusión tiene el potencial de acelerar el alcance global, ampliar nuestra oferta de productos y expandir nuestros programas de I+D”. dijo Kevin Helash, director ejecutivo de Marrone Bio. "Se está acelerando la demanda de consumidores y productores de productos agrícolas que ayuden a producir alimentos seguros y asequibles de manera sostenible. Podremos servir aún más esa oportunidad de mercado y proporcionar a nuestros socios de distribución y a nuestros productores mayores retornos de la inversión”. Helash señaló que se anticipa que la fusión generará $8 millones en sinergias de costos anuales, la mayoría de los cuales se relacionan con la eliminación de gastos duplicados de empresas públicas y tarifas de consultoría.

"MBI y Bioceres comparten una cultura de innovación y espíritu emprendedor. Con capacidades complementarias de I+D, la combinación desbloquea muchas posibilidades adicionales para nuevas soluciones comerciales innovadoras”. Helash concluyó.

"Bioceres tiene una trayectoria comprobada en la integración y ampliación exitosa de negocios que tienen culturas enfocadas en la comercialización de la innovación. Desde que integramos Rizobacter hace poco más de cinco años, los ingresos casi se triplicaron y los márgenes se expandieron, impulsando un aumento de ~4x en EBITDA. Rizobacter tenía el equipo, los productos, las capacidades industriales y las sólidas relaciones con los clientes necesarias para materializar el crecimiento, y nos asociamos con su liderazgo para aprovechar la oportunidad”, dijo Enrique López Lecube, CFO de Bioceres.

"Simultáneamente con la adquisición de Rizobacter, Bioceres negoció un préstamo a largo plazo de $45 millones, hoy reembolsado en su totalidad, que aportó los recursos financieros para ejecutar nuestros ambiciosos planes. De manera similar, hoy anunciamos que, en relación con la fusión, hemos acordado términos de hasta $45 millones en capital comprometido a largo plazo en forma de préstamo convertible. Además de la posición de efectivo existente de cada compañía, estimamos que el efectivo pro forma será de alrededor de $100 millones. Finalmente, también anunciamos la conversión a capital del 75% del préstamo convertible de 2023, con el otro 25% reestructurado en un nuevo préstamo de 4 años”. agregó López Lecube.

"Estamos entusiasmados de que la escala creada por esta combinación con Bioceres pueda acelerar y expandir la comercialización de los productos existentes de Marrone. Las empresas combinadas tendrán la calidad, la experiencia y la profundidad de la gestión, así como los recursos financieros para aprovechar todo el potencial del oleoducto de Marrone”. dijo Dwight Anderson, socio gerente de Ospraie Ag Science LLC, el mayor accionista de MBI.

La compañía combinada tendrá una base de clientes diversa, una cartera de productos y un alcance geográfico en una amplia gama de cultivos, posicionada para atender la enorme oportunidad de mercado que surge de la biorreducción y el reemplazo de insumos agrícolas químicos. Los productos clave en las líneas de investigación y desarrollo de las compañías combinadas incluyen el programa de tolerancia a la sequía HB4 de Bioceres en trigo y soja y la investigación de vanguardia de MBI en bioherbicidas. Además, MBI presentó recientemente paquetes normativos para sus nuevos productos bioinsecticida/bionematicida MBI-306 y MBI-206 a la Agencia de Protección Ambiental de EE. UU. ya las autoridades brasileñas para su aprobación, respectivamente.

Detalles de la transacción

Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre del año calendario 2022, sujeto a la aprobación de los accionistas de MBI, autorización regulatoria y otras condiciones de cierre habituales. Los accionistas que representan aproximadamente el 49% de las acciones ordinarias en circulación de MBI han celebrado acuerdos habituales de respaldo de transacciones, acordando votar sus acciones a favor del acuerdo de fusión y las transacciones contempladas en el mismo. Al cierre, los accionistas de MBI serán propietarios de aproximadamente 16 millones de acciones de Bioceres, con al menos dos personas designadas por MBI para ser nombradas en la junta directiva de Bioceres.

Linklaters LLP se desempeña como asesor legal de Bioceres. Roth Capital Partners se desempeña como asesor financiero de MBI, y Morrison & Foerster LLP se desempeña como asesor legal de MBI.

Actualización de Financiamiento y Capitalización de Bioceres

En relación con la transacción, Bioceres acordó los términos de un compromiso de capital con un monto principal de entre $37.5 millones y $45 millones en forma de préstamo convertible. El préstamo tendrá un vencimiento de cuatro años después del cierre y devengará intereses a una tasa anual del 9%, de los cuales el 5% será pagadero en efectivo y el 4% en especie. En cualquier momento hasta el vencimiento, los acreedores tendrán la opción de convertir el préstamo en acciones ordinarias de Bioceres a un precio de ejercicio de $18 por acción. Bioceres tendrá la opción de prepago voluntario a partir de los 30 meses siguientes a la fecha en que se haya realizado el préstamo.

Bioceres también ha celebrado un acuerdo con los tenedores de una nota convertible con un monto de capital pendiente de $49.1 millones que vence en marzo de 2023. En virtud de dicho acuerdo, y de conformidad con los términos de la nota convertible, los tenedores de la nota convertible se han comprometido a convertir el 75% del capital en circulación en acciones ordinarias de Bioceres. El 25% restante del monto principal pendiente se transferirá a una nueva línea de préstamo con un vencimiento de 4 años y sin derecho a convertirlo en capital.

Según los términos propuestos, se espera que el cierre de la conversión de las notas convertibles existentes y el cierre del nuevo préstamo a plazo relacionado ocurran dentro de seis semanas, y el cierre del nuevo préstamo convertible está condicionado y ocurrirá simultáneamente con el cierre. de la transacción

Los términos de la conversión, el nuevo préstamo a plazo y el nuevo préstamo convertible descritos anteriormente están sujetos a negociación y ejecución de la documentación definitiva habitual.

Teleconferencia conjunta

El presidente y director ejecutivo de Bioceres, Federico Trucco, el director financiero, Enrique López Lecube, y el director de Relaciones con Inversionistas, Rodrigo Krause, con el director ejecutivo de MBI, Kevin Helash, realizarán una conferencia telefónica para analizar el anuncio, seguida de una sesión de preguntas y respuestas. . La conferencia telefónica irá acompañada de una presentación, que se puede ver durante la transmisión web o acceder a través de la sección de relaciones con los inversores del sitio web de cada empresa. esta página, para Bioceres, y esta página, para MBI.

Para acceder a la convocatoria, utilice la siguiente información:

Llame al número de teléfono de la conferencia entre 5 y 10 minutos antes de la hora de inicio. Un operador registrará su nombre y organización. Si tiene dificultades para conectarse con la conferencia telefónica, comuníquese con MZ Group al +1 (949) 491-8235.

La conferencia telefónica se transmitirá en vivo y estará disponible para su reproducción. esta página y a través de la sección de relaciones con los inversores del sitio web de la empresa esta página.

Una repetición de la llamada estará disponible hasta el 24 de marzo de 2022 después de la conferencia.

Acerca de Bioceres Crop Solutions Corp.

Bioceres Crop Solutions Corp. (NASDAQ: BIOX) es un proveedor totalmente integrado de tecnologías de productividad de cultivos diseñadas para permitir la transición de la agricultura hacia la neutralidad de carbono. Para ello, las soluciones de Bioceres crean incentivos económicos para que los agricultores y otras partes interesadas adopten prácticas de producción más amigables con el medio ambiente. La Compañía tiene una plataforma biotecnológica única con tecnologías patentadas de alto impacto para semillas e insumos agrícolas microbianos, así como soluciones de nutrición y protección de cultivos de próxima generación. A través de su programa HB4®, la compañía está brindando soluciones digitales para respaldar las decisiones de los productores y brindar una trazabilidad de extremo a extremo para los resultados de producción. Para más información visite esta página.

Acerca de Marrone Bio Innovations

Marrone Bio Innovations Inc. (NASDAQ: MBII) es una empresa agrícola orientada al crecimiento que lidera el movimiento hacia prácticas agrícolas ambientalmente sostenibles a través del descubrimiento, desarrollo y venta de productos biológicos innovadores para la protección de cultivos, la salud de los cultivos y la nutrición de los cultivos. La cartera de 18 productos ayuda a los clientes a operar de manera más sostenible mientras aumenta el retorno de la inversión. Los productos comerciales de la empresa se venden en todo el mundo y cuentan con el respaldo de una sólida cartera de más de 500 patentes emitidas y pendientes. Los mercados finales incluyen cultivos en hileras; frutas y vegetales; árboles, nueces y vides; y producción en invernadero. El programa de investigación y desarrollo de Marrone Bio utiliza tecnologías patentadas para aislar y examinar microorganismos naturales y extractos de plantas para crear nuevas soluciones ecológicas en la agricultura. Para más información visite esta página.

Declaraciones a futuro

Esta comunicación contiene ciertas declaraciones "prospectivas" en el sentido de la Sección 27A de los EE. UU. Ley de Valores de 1933, modificada (la "Ley de Valores") y la Sección 21E de los EE. UU. Ley de Bolsa de Valores de 1934, modificada, relativa a Bioceres, MBI y la transacción propuesta entre Bioceres y MBI. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos, incluida la información sobre resultados futuros, son declaraciones a futuro. Estas declaraciones prospectivas generalmente se identifican con las palabras "anticipar", "creer", "estimar", "esperar", "buscar", "pretender", "puede", "podría" o expresiones similares. Dichas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, declaraciones sobre los beneficios de la transacción propuesta, incluidos los resultados financieros y operativos futuros anticipados, las sinergias, las tasas de acumulación y crecimiento, los planes, objetivos y expectativas de Bioceres, MBI y la compañía combinada. e intenciones, y el tiempo esperado de finalización de las transacciones propuestas, incluida la adquisición de MBI y las transacciones financieras de Bioceres. Hay varios factores que pueden conducir a planes y resultados reales diferentes de los expresados ​​o implícitos en las declaraciones prospectivas. www.sec.gov y www.biocerescrops.com, y en el Informe Anual de MBI en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2020 y en sus informes posteriores en el Formulario 10-Q, incluidas las secciones de los mismos tituladas "Factores de riesgo" y "Nota especial sobre declaraciones prospectivas y nombres comerciales”, así como en sus informes posteriores en el Formulario 8-K, todos los cuales se presentan ante la SEC y están disponibles en www.sec.gov y www.marronebio.com. Las declaraciones prospectivas se basan en las expectativas y suposiciones actuales, que están sujetas a riesgos e incertidumbres que pueden causar que los resultados reales y el momento de los eventos difieran materialmente de los expresados ​​o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Dados estos riesgos e incertidumbres, se advierte a las personas que lean este comunicado que no depositen una confianza indebida en dichas declaraciones prospectivas. Bioceres y MBI no asumen ninguna obligación de actualizar o revisar la información contenida en esta comunicación (ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros, cambios en sus expectativas, otras circunstancias que existan después de la fecha en que se realizaron las declaraciones prospectivas). o de otro modo), excepto según lo exija la ley aplicable.

Información adicional importante

En relación con la transacción propuesta, Bioceres Crop Solutions Corp. ("Bioceres") presentará una declaración de registro en el Formulario F-4 (la "declaración de registro") ante la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC"), que contendrá un declaración de representación de Marrone Bio Innovations, Inc. ("MBI"), que también constituye un prospecto de Bioceres (la "declaración de representación/prospecto"), y cada parte presentará otros documentos relacionados con la transacción propuesta ante la SEC de vez en cuando . Se insta a los inversores y tenedores de valores a leer la declaración/prospecto de representación, así como cualquier enmienda o suplemento a esos documentos y otros documentos relevantes presentados ante la SEC cuando estén disponibles porque contendrán información importante. Cuando sea definitivo, se enviará una copia definitiva de la declaración de poder/prospecto a los accionistas de MBI. Los inversionistas y los tenedores de valores podrán obtener la declaración de registro y la declaración/prospecto de poder sin cargo en el sitio web de la SEC o de Bioceres o MBI. Los documentos presentados por Bioceres ante la SEC se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de Bioceres, en www.biocerescrops.com, o en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov. Estos documentos también pueden obtenerse gratuitamente de Bioceres solicitándolos por correo postal a Bioceres Crop Solutions Corp., Relación con Inversionistas, Ocampo 210 bis, Predio CCT, Rosario Provincia de Santa Fe, Argentina. Los documentos presentados por MBI ante la SEC se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de MBI, en www.marronebio.com, o en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov. Estos documentos también se pueden obtener sin cargo de MBI solicitándolos por correo a Marrone Bio Innovations, Inc., Investor Relations, 7780-420 Briar Creek Parkway, Raleigh, NC 27617, o por teléfono al (530) 750-2800.

Participantes en la solicitud

Se puede considerar que Bioceres y MBI y sus respectivos directores y funcionarios ejecutivos y otros miembros de la gerencia y empleados participan en la solicitud de consentimiento con respecto a la transacción propuesta. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Bioceres está disponible en el Informe Anual de Bioceres en el Formulario 20-F, presentado ante la SEC el 29 de octubre de 2021. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de MBI está disponible en la declaración de representación de MBI con fecha del 26 de abril de 2021. para su Asamblea Anual de Accionistas de 2021, y los Informes Actuales de MBI en el Formulario 8-K, presentado ante la SEC el 30 de agosto de 2021 y el 22 de febrero de 2022. Otra información sobre los participantes en la solicitud de poder y una descripción de su participación directa e indirecta los intereses, por tenencia de valores o de otro modo, se incluirán en la declaración de registro, la declaración de poder/prospecto y otros materiales relevantes que se presentarán ante la SEC con respecto a la transacción propuesta cuando estén disponibles. Los inversores deben leer detenidamente la declaración de poder/prospecto cuando esté disponible antes de tomar cualquier decisión de voto o inversión. Puede obtener copias gratuitas de estos documentos de Bioceres o MBI utilizando las fuentes indicadas anteriormente.

Ninguna oferta o solicitud

Esta comunicación no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación bajo los valores. leyes de dicha jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores.

Contacto

Bioceres Crop Solutions Relación con Inversionistas Contacto
chris tyson

Vicepresidente Ejecutivo

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(949) 491-8235

BIOX@mzgroup.us
www.mzgroup.us

Soluciones para cultivos Bioceres:

rodrigo krause

Responsable de relaciones con los inversores (Head of Investor Relations)

InvestorRelations@biocerescrops.com

Contacto de relaciones con inversores de MBI
530-750-2800

info@marronebio.com