LAS VEGAS y VANCOUVER, BC – Body and Mind Inc. (CSE: BAMM) (OTCQB: BMMJ) (la "Compañía" o "BaM"), un operador multiestatal, se complace en anunciar una serie de desarrollos que financian los proyectos a corto plazo de la Compañía y facilitar la entrada en el mercado emergente de Nueva Jersey, al tiempo que agrega experiencia de larga data en cannabis y visión estratégica a su junta directiva. Específicamente, la Compañía anuncia hoy:

Financiamiento de bonos convertibles: La Compañía ha cerrado un financiamiento de bonos convertibles por ingresos brutos de US$3.0 millones con fondos asociados con el inversionista estratégico Bengal Impact Partners, LLC (“Bengal Capital”), con participación adicional de Mindset Capital, LLC.

Entrada en Nueva Jersey: Simultáneamente, la Compañía está adquiriendo CraftedPlants NJ, Inc. ("CPNJ"), una entidad que arrienda una ubicación minorista en Nueva Jersey con aprobación local para el uso de cannabis y actualmente está trabajando para obtener la licencia estatal final en Nueva Jersey.

Nuevo miembro de la junta: Josh Rosen, socio gerente de Bengal Capital, se unirá a la junta de la empresa una vez que se completen los requisitos regulatorios o de intercambio.

“Estamos encantados de que el equipo de Bengal Capital pase de ser un accionista solidario a un socio estratégico”, afirmó Michael Mills, director ejecutivo de Body and Mind. “El equipo de Bengala tiene un largo historial de creación de valor en la industria y las transacciones de hoy aseguran la trayectoria del enfoque actual de la Compañía; las exitosas mejoras de los inquilinos y la puesta en marcha de dos dispensarios de la marca Body and Mind en Illinois. Las ubicaciones de los dispensarios propuestos están cerca de las principales carreteras con un amplio estacionamiento en áreas que creemos que todavía están desatendidas por los minoristas de cannabis existentes en Illinois. Además, a través de nuestra adquisición de CraftedPlants NJ, estamos en camino de establecer una presencia en Nueva Jersey con otra excelente ubicación y oportunidad de crecimiento. Espero que el socio de Bengal Capital, Josh Rosen, se una a nuestra junta y el apoyo de todo el equipo de Bengala, y también quiero agradecer a Aaron Edelheit de Mindset Capital por su apoyo y compromiso”.

Josh Rosen, socio gerente de Bengal Capital, agregó: “Bengal adopta un enfoque de creación de valor a largo plazo y se ha centrado en empresas de cannabis más pequeñas y subestimadas, empresas a las que llamamos 'operadores de chatarra'. Centramos nuestra diligencia en el talento operativo y nuestra capacidad para ayudar a aumentar los generadores de valor, y creemos que BaM representa una gran combinación de capacidades y oportunidades. Si bien el mercado parece haberse centrado en carteras de licencias limitadas, aparentemente también ha defraudado a empresas como BaM, que tienen carteras de licencias sólidas y una capacidad demostrada para operar esas licencias cuando los mercados se vuelven competitivos. Por lo tanto, nos complació tener la oportunidad de trabajar con Michael y el resto del equipo de BaM para ayudar a habilitar su activación minorista en Illinois y la entrada al mercado de Nueva Jersey. Creemos que estos dos proyectos están ubicados en mercados atractivos y espero unirme al directorio de BaM y apoyar su estrategia de creación de valor en el futuro”.

Financiamiento de obligaciones convertibles

La financiación de obligaciones convertibles se realizó en forma de contratos de compra de valores (los "Contratos de Compra") mediante los cuales los tres inversores (los "Inversores") compraron a la Sociedad y la Sociedad ha emitido y vendido a los Inversores (i) obligaciones convertibles no garantizadas en el monto total de capital de US$ 3.0 millones (las “Debentures”) y (ii) warrants para la compra de acciones ordinarias (los “Warrants”) que dan derecho a los tenedores a adquirir hasta 15,000,000 acciones ordinarias de la Compañía (cada uno, un “Warrarant Cuota").

Las Obligaciones Negociables tienen como fecha de vencimiento el 19 de diciembre de 2027 (la “Fecha de Vencimiento”), devengan intereses a una tasa del 8% anual, los cuales se devengarán mensualmente, se capitalizarán anualmente y serán pagaderos en la Fecha de Vencimiento. Los Inversionistas tienen derecho, en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, a convertir la totalidad o una parte del monto principal y/o cualquier monto de interés, en acciones ordinarias de la Compañía a US$ 0.10 por acción, sujeto a los ajustes habituales, y sujeto a una limitación de beneficiario real por parte de cada Inversionista y sus respectivas afiliadas del 9.99% de las acciones ordinarias de la Compañía en circulación en ese momento, siempre que, sin embargo, el Inversionista pueda renunciar a la limitación de beneficiario real en la conversión al proporcionar no menos notificación previa a la Compañía con más de 61 días de anticipación. Los Debentures están subordinados al prestamista senior garantizado existente de la Compañía.

Los Warrants permiten a los tenedores adquirir hasta 15,000,000 Warrant Shares hasta el 19 de diciembre de 2026, a un precio de ejercicio de US$0.10 por Warrant Share, sujeto a los ajustes habituales. Los Warrants pueden ejercerse en efectivo o sin efectivo (ejercicio neto). Los Warrants contienen la misma limitación de beneficiario real que los Debentures.

De conformidad con los Acuerdos de Compra, la Compañía y los Inversionistas celebraron un acuerdo de derechos de registro mediante el cual la Compañía debe preparar y presentar una declaración de registro en el Formulario S-1 que cubra la reventa de todas las acciones ordinarias de la Compañía, incluido el Acciones Warrant, emitidas a favor de los Inversionistas.

Además, de conformidad con los Acuerdos de Compra, después del cierre y hasta el último de (a) el reembolso o la conversión de las Obligaciones, y Bengal Capital (o cualquiera de sus afiliadas) deja de poseer al menos el 10% de las acciones emitidas y en circulación de acciones ordinarias sobre una base convertida en conjunto, Bengal Capital tendrá derecho a nominar un (1) director para el Directorio de la Compañía y un (1) observador del Directorio, siempre que el director designado deba cumplir con los requisitos de las normas corporativas, valores y otras leyes aplicables, y las políticas de la Bolsa de Valores de Canadá.

Los valores ofrecidos y vendidos conforme a los Acuerdos de Compra no han sido registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, y sus enmiendas (la "Ley de Valores de los Estados Unidos") y fueron ofrecidos y vendidos de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos. Ley prevista por la Regla 506(b) de la Regulación D y las leyes estatales de valores de EE. UU. aplicables, y dichos valores se han emitido como "valores restringidos" tal como se define dicho término en la Regla 144 (a) (3) bajo la Ley de Valores de EE. UU. Además, los Debentures y los Warrants contienen el período de retención canadiense aplicable según lo requerido por el Instrumento Nacional 45-102 - Reventa de Valores.

Adquisición de CraftedPlants NJ Corp.

CraftedPlants NJ, Inc. es una entidad que alquila un local de venta al por menor en Nueva Jersey con aprobación local para el uso de cannabis y actualmente está trabajando para obtener la licencia estatal final en Nueva Jersey.

El Sr. Mills comentó: “Estamos entusiasmados de ingresar al mercado de Nueva Jersey y esperamos trabajar para obtener una licencia de uso completo para adultos. La estructura de estas transacciones nos permite enfocar nuestro efectivo en el crecimiento del negocio y vincula la consideración con el éxito de los objetivos de licencia para alinear a la Compañía y los antiguos propietarios de CraftedPlants NJ, y atender a los clientes de Nueva Jersey lo más rápido posible”.

De conformidad con un Acuerdo y Plan de Fusión (el "Acuerdo de Fusión"), de fecha 21 de diciembre de 2022, entre la Compañía, su subsidiaria de propiedad absoluta, DEP Nevada, Inc. ("DEP"), BaM Body and Mind Dispensary NJ Inc. , una corporación de Nueva Jersey y subsidiaria de propiedad total de DEP (la "Sucursal de fusión"), CraftedPlants NJ Corp., una corporación de Nueva Jersey (la "Entidad sobreviviente") y ciertos accionistas de la Entidad sobreviviente (los "Vendedores") , Merger Sub se fusionó con y en la Entidad Superviviente, y luego de la consumación de la fusión, que ocurrió el 21 de diciembre de 2022, la Entidad Superviviente se convirtió en una subsidiaria de propiedad total de DEP.

De conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión, al cierre DEP entregó un pago en efectivo de US$50,000 a los Vendedores, con un pago retrasado de US$120,000 a ser pagado a los Vendedores al momento de financiar la construcción del proyecto.

Además, de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión, el 21 de diciembre de 2022, la Compañía emitió a los Vendedores un total de 16,666,667 0.08 XNUMX acciones ordinarias (las “Acciones de Contraprestación de la Fusión”) a un precio estimado de XNUMX dólares canadienses por acción. Las Acciones de contraprestación de la fusión se mantendrán en custodia y no se entregarán a los Vendedores hasta que la Entidad sobreviviente logre ciertos hitos; sin embargo, los Vendedores seguirán manteniendo los derechos de voto y participación con respecto a las Acciones de contraprestación de la fusión mientras se mantengan en custodia. Los hitos posteriores al cierre son los siguientes:

Si, dentro de los dos (2) años posteriores a la fecha de cierre, se aprueba la solicitud de la Entidad sobreviviente y se le otorga la aprobación de la licencia pendiente de la Comisión Reguladora del Cannabis de Nueva Jersey (la "CRC"), el 70 % de las Acciones de contraprestación de la fusión se liberarán de depósito.

Si, dentro de los tres (3) años posteriores a la fecha de cierre, la Entidad sobreviviente abre para operar como un dispensario de cannabis recreativo, el 30% de las Acciones de contraprestación de la fusión se liberarán del depósito en garantía.

Si uno o ambos de los hitos no se logran dentro de los períodos de tiempo posteriores a la fecha de cierre (las "Fechas de los hitos"), la Compañía tendrá la opción de cancelar las Acciones de contraprestación de fusión atribuibles al hito fallido mediante la entrega de una notificación por escrito a los Vendedores y en el caso de dicha cancelación, la parte de las Acciones de Consideración de la Fusión atribuibles al hito fallido se entregará y cancelará sin que las partes requieran ninguna otra acción. Sin perjuicio de lo anterior, si uno o ambos de los hitos no se logran (o si resulta evidente que no se lograrán) en sus respectivas Fechas de Hito debido a demoras que no son causadas por los Vendedores, los Vendedores pueden, antes de la Fechas clave, notificar a la Compañía y la Fecha clave aplicable se extenderá hasta la fecha que sea razonablemente necesaria para alcanzar el hito. Las partes trabajarán juntas de buena fe para determinar las fechas en las que se pueden lograr razonablemente los hitos.

Las Acciones de contraprestación de la fusión ofrecidas y vendidas de conformidad con el Acuerdo de fusión no han sido registradas conforme a la Ley de valores de EE. UU. y se ofrecieron y vendieron de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de valores de EE. UU. prevista por la Norma 506(b) de la Norma D y las leyes estatales de valores de EE. UU. aplicables, y dichos valores se han emitido como "valores restringidos" según se define dicho término en la Regla 144 (a) (3) de la Ley de Valores de EE. UU. Además, las Acciones de Consideración de Fusión contienen el período de retención canadiense aplicable según lo requerido por el Instrumento Nacional 45-102 - Reventa de Valores.

Acerca de Capital de Bengala

Bengal Capital es un grupo alineado de personas inmersas en la industria emergente del cannabis. Debido a que hemos sido tanto operadores como inversores en cannabis, nuestro objetivo es arremangarnos y ser socios como asesores estratégicos y proveedores de capital de confianza. Nuestras lecciones aprendidas nos mantienen humildes y estamos equilibrados por una confianza interna nacida de nuestro historial y las relaciones de confianza que hemos desarrollado a lo largo del camino. Nuestro enfoque actual es invertir en empresas de cannabis con sólidas capacidades operativas, que creemos que otros inversores han pasado por alto. Bengal Capital administra fondos privados, que invierten en empresas que operan en la industria del cannabis, incluido su fondo de inversión de cannabis insignia, Bengal Catalyst Fund, LP.

Acerca de Body and Mind Inc.

BaM es una empresa de cannabis centrada en las operaciones con operaciones minoristas activas en Ohio, Arkansas, Michigan y California, operaciones minoristas pendientes en Illinois y Nueva Jersey, y operaciones de cultivo y/o procesamiento artesanal en Nevada, Ohio y Arkansas. Trabajamos a diario para aumentar nuestra cuota de mercado deleitando a los clientes y, al mismo tiempo, perfeccionando nuestras eficiencias operativas para impulsar las ganancias. Nos guiamos principalmente por la métrica del retorno de la inversión. Actualmente, creemos que los proyectos de retorno de inversión más significativos que tenemos por delante son los lanzamientos exitosos de tiendas minoristas de cannabis en Illinois y Nueva Jersey, que aumentan nuestra huella minorista existente. También creemos que las habilidades operativas básicas de nuestro equipo crearán un importante valor futuro para los accionistas a medida que madure la industria del cannabis.

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• Fuente: https://mgmagazine.com/press-releases/body-and-mind-inc-closes-strategic-capital-raise-and-enters-new-jersey-market/