El formulario C es el documento de divulgación utilizado en Reg CF. Como veo tantos formularios C que no se redactan correctamente, pensé que valdría la pena explicar cómo se debe redactar un formulario C y por qué tantos abogados se extravían.

La Regla 201 (17 CFR §227.201) nos dice exactamente qué se debe revelar en un Formulario C:

• La Regla 201(a) exige el nombre, estatus legal, dirección física y sitio web del emisor.
• La Regla 201(b) exige los nombres y la experiencia comercial de los funcionarios y directores. 
• La Regla 201(c) exige el nombre de cada persona que posee el 20% o más de las acciones con derecho a voto.
• Hasta la Regla 201 (z), que exige copias de los materiales de prueba del agua.

La regla 201 es exhaustiva, es decir,, no existe ningún requisito de divulgación en el Reg CF fuera de la Regla 201, aparte de un breve resumen financiero. 

Si nunca hubiera preparado un documento de divulgación, ¿cómo proporcionaría las divulgaciones requeridas por la Regla 201? Lo más probable es que simplemente recorra la lista, desde la Regla 201(a) hasta la Regla 201(z), y proporcione respuestas a todas las preguntas. Y esa es exactamente la forma correcta de hacerlo.

Revisa este formulario C, para una empresa llamada ScienceCast, Inc. Mire el índice, cómo pasa por la Regla 201, artículo por artículo. Fíjate en el cuerpo, donde cada elemento está etiquetado con la regla correspondiente. Mire cómo el Formulario C describe el papel del vehículo de financiación colectiva o SPV. Si nunca hubiera preparado un documento de divulgación y estuviera tratando de hacer las cosas bien, apuesto a que así es como lo haría.

Sin embargo, observe la mayoría de los formularios C que se presentan ante la SEC. No siguen este formato en absoluto o lo siguen sólo de manera vaga. En el peor de los casos, del cual hay muchos ejemplos, ni siquiera se puede decir que es un Formulario C. Parece un Memorando de Colocación Privada típico que vería en una oferta de Regulación D.

Y eso explica por qué demasiados abogados se desvían. Un abogado que ha preparado cientos de memorandos de colocación privada piensa que “un formulario C es simplemente otro tipo de documento de divulgación. Empezaré con el formulario que ya conozco en lugar de crear algo nuevo desde cero”.

Las formas jurídicas pueden resultar muy útiles, pero también pueden llegar a ser como un viejo barco incrustado de percebes. Con el tiempo, los abogados tienden a agregar cosas para formar documentos a medida que se deciden nuevos casos o se les ocurren nuevos conceptos, pero rara vez se elimina algo de lo viejo, y mucho menos se replantea todo el documento.

Usar el Formulario C recién sacado de la caja en lugar del Memorando de colocación privada incrustado tiene muchos beneficios:

• Es mucho más fácil asegurarse de que todas las divulgaciones estén ahí.
• Es mucho más fácil comprobar la precisión.
• Es mucho más fácil crear una plantilla fácil de entender.
• es mucho mas eficiente, recortar costos.
• Es mucho más fácil para un abogado prepararlo o revisarlo, lo que reduce costos.
• Es mucho más fácil para el portal de financiación explicárselo al emisor.
• Evita toda la duplicación que se ve en un PPM típico.
• Evita todos los avisos estatales y otros textos legales innecesarios que se ven en un PPM típico.
• Es mucho más fácil para un inversor comparar una oferta con otra.
• Es mucho más fácil de leer y comprender para un inversor.
• Utiliza menos energía, lo que reduce el impacto de Reg CF en los frágiles arrecifes de coral que rodean Australia.

Para que Reg CF crezca, la industria debe estandarizarse. Espero que al menos pueda estandarizarse en torno a un Formulario C.

¿Tiene preguntas? Házmelo saber.

• Distribución de relaciones públicas y contenido potenciado por SEO. Consiga amplificado hoy.
• PlatoData.Network Vertical Generativo Ai. Empodérate. Accede Aquí.
• PlatoAiStream. Inteligencia Web3. Conocimiento amplificado. Accede Aquí.
• PlatoESG. Carbón, tecnología limpia, Energía, Ambiente, Solar, Gestión de residuos. Accede Aquí.
• PlatoSalud. Inteligencia en Biotecnología y Ensayos Clínicos. Accede Aquí.
• Fuente: https://crowdfundingattorney.com/2024/02/29/how-to-draft-a-form-c-for-reg-cf/