¿Debo convertir mi LLC en una C-corp de Delaware?
Tal vez formó su empresa en su estado de origen inicialmente por razones de costo o porque parecía el camino más sencillo para la formación. Tal vez se formó como una LLC en lugar de una Corporación para poder disfrutar de las ventajas fiscales de una entidad de transferencia. Estas son formaciones comerciales completamente prácticas y útiles, pero ahora necesita recaudar dinero de los inversores y descubrió que su entidad existente simplemente no va a funcionar. Los inversores institucionales con los que está hablando insisten en una Corporación C de Delaware.
Si su empresa no tiene activos significativos (piense en equipos, marcas registradas, patentes, efectivo, clientes, bases de código) que deban transferirse o contratos que no quiera correr el riesgo de anular, el camino más barato y más fácil a seguir será disolver su entidad existente y comience de nuevo con una corporación de Delaware recién formada. Para muchas empresas en etapa inicial que son pre-ingresos y pre-semilla, este es el enfoque más rentable y directo. Si eso suena como usted, puede comience a crear su Corporación C hoy. También podemos ayudarlo a conectarse con nuestros socios de presentación o alguien en nuestro red legal para ayudarte a disolver la entidad anterior.
Necesito convertir mi entidad
Pero digamos que lo ha investigado y disolver su entidad actual simplemente no va a funcionar para sus circunstancias. Podría tener contratos favorables vigentes con la 'Entidad A' que no desea renegociar para la 'Entidad B'. Tal vez sea demasiado complicado o costoso transferir los activos existentes de la empresa a través de múltiples partes interesadas a una nueva empresa.
En estos casos, puede ser preferible mantener la continuidad entre su formación actual y su nueva Corporación C de Delaware... Hasta no hace mucho tiempo, esto habría requerido crear una compañía especialmente formada para absorber a la otra en lo que se llama una 'Fusión legal'. Un proceso que requiere presentaciones estatales en múltiples coyunturas y que los propietarios intercambien voluntariamente sus participaciones en la propiedad después de la creación de una nueva entidad. Es un proceso largo, costoso y logísticamente complejo.
¿Qué es una conversión estatutaria?
Aquí es donde entra en juego una 'Conversión estatutaria'. La conversión legal es un proceso comercial relativamente nuevo para cambiar un tipo de entidad a otro. Dado que no está finalizando la formación de una empresa y creando otra, no finalizará ningún contrato que haya negociado en la formación inicial. Tampoco necesitará redistribuir la propiedad de la empresa; todo lo que sea propiedad de la 'Entidad A' seguirá siendo propiedad de la 'Entidad B' y las participaciones en la propiedad se convertirán de acuerdo con su 'Plan de Conversión'.
La conversión estatutaria es un proceso relativamente nuevo que no todos los estados apoyan todavía. Delaware lo admite amablemente, pero si el estado que incorporó inicialmente no lo hace, tendrá que elegir entre opciones legales más engorrosas. Entonces, antes de embarcarse en este proceso, el primer paso es asegurarse de que su estado realmente lo permita.
La mayoría de los estados lo apoyan; cada estado tiene sus propias diferencias sutiles para el proceso. Para ser claros, este blog intenta crear una imagen de alto nivel de esos procesos, pero nada de lo que contiene debe interpretarse como asesoramiento legal o instrucción específica. Su millaje variará según su estado y los detalles de la empresa, y la mejor manera de evitar un fiasco legal o sorpresas inesperadas es trabajar con un abogado en este proceso. Si no tienes un equipo legal, hable con nosotros y podemos ayudarlo a encontrar un socio legal de nuestra red de socios legales.
Cómo configurar el plan de conversión (de una LLC a C-corp)
Si ha llegado hasta aquí, lo primero que debe hacer para iniciar el proceso es asegurarse de que todos los que tienen una participación en la propiedad estén de acuerdo con la conversión. Si es así, puede comenzar a preparar su "Plan de conversión".
Un plan de conversión es una declaración o acuerdo que detalla el tipo de empresa que se está convirtiendo y describe la entidad objetivo. Por lo general, debe contener:
- Nombre y estado de la entidad de conversión (es decir, Your Company, LLC, una LLC de Florida), incluida la dirección postal
- Se incluye el nombre de la entidad convertida y la dirección postal del estado (es decir, Your Company, Inc, una C-corp de Delaware)
- Autorización de todas las presentaciones requeridas en el estado de origen y Delaware (Gust proporcionará muestras para todas sus presentaciones en Delaware)
- Cantidad de acciones autorizadas y valor nominal (10M a $0.00001 cuando se usa Gust Launch)
- Detalle de los activos que se transfieren (es decir, efectivo en el banco, equipo, software, propiedad intelectual)
- Desglose de las deudas que se transfieren
- Referencia al estatuto de Delaware sobre conversiones
- Referencia al estatuto local sobre conversiones
- El certificado de incorporación propuesto
- Los estatutos propuestos
- El acuerdo de accionistas propuesto
- Desglose de cómo las unidades de propiedad se convertirán en acciones ordinarias
- Los funcionarios propuestos de la entidad convertida (CEO/Presidente, Tesorero y Secretario)
- Los consejeros propuestos de la entidad convertida
- Cierre de sesión de todos los propietarios de la entidad de conversión.
Una vez que lo haya escrito y todos hayan firmado, lo guardará en un lugar seguro, lo mantendrá allí y, con suerte, no tendrá que volver a mirarlo nunca más. Por lo general, no necesita compartir su plan de conversión con el estado a menos que soliciten verlo, pero deberá indicar que fue escrito y aceptado por todas las partes interesadas cuando presente su Certificado de conversión.
Deberá configurar un certificado de conversión
El Certificado de conversión es lo que realmente se presenta ante el estado. Los estados que lo admiten suelen proporcionar plantillas gratuitas para una conversión en el sitio web de su Secretaría de Estado. Buscará algo llamado algo así como un "Certificado de conversión a una entidad comercial extranjera". Google es su amigo cuando busca estas plantillas, ya que los portales web de la Secretaría de Estado a veces pueden ocultar cosas o ser difíciles de navegar.
Una vez que haya localizado la plantilla de su estado, siga las instrucciones y tenga especial cuidado para asegurarse de que sea para el tipo de negocio correcto. Su estado puede tener varias versiones del formulario para diferentes conversiones y tipos de entidades.
Cuando lea las instrucciones en la plantilla, lo más probable es que descubra que también necesita obtener una declaración de buena reputación y/o pagar cualquier impuesto para su entidad de conversión. En algunos estados, esta es una presentación única, en otros, es posible que deba solicitar el pago de sus impuestos antes de solicitar por separado una prueba de buena reputación.
También deberá presentar un Certificado de conversión por separado en Delaware. Si está utilizando Gust Launch, no podrá preparar ni presentar este CoC usted mismo. Los socios de presentación de Gust deberán prepararlo y presentarlo por usted a su cargo ($ 450) para presentarlo junto con el Certificado de incorporación que proporciona Gust Launch.
Estoy listo para convertir mi LLC
Una vez que haya redactado con éxito su plan de conversión, lo haya firmado todas las partes interesadas y haya preparado todo lo que necesita para presentar en su estado de origen para la conversión, ¡ya está casi listo para comenzar!
En este punto, si está utilizando Gust, querrá conectarse con nosotros para que podamos coordinar las presentaciones. Nos gusta enviar su presentación de Delaware el mismo día que matasellos de la presentación de su estado saliente para minimizar cualquier brecha o ambigüedad en torno al gobierno de su empresa.
Lista de documentos
- Plan de Conversión
- Plantillas de documentos corporativos
- Certificado de incorporación
- Estatutos sociales
- Acuerdo de Accionistas
- Certificado de conversión para el estado de origen
- Certificado de buena conducta
- Certificado de incorporación (Gust)
- Certificado de Conversión para Delaware (Gust)
Una vez que haya formado la nueva empresa, querrá trabajar con un equipo legal o un contador para atar los cabos sueltos. Si tiene una LLC, probablemente querrá presentar una declaración federal dentro de los 3 meses posteriores a su disolución. De lo contrario, podría incurrir en algunas penalizaciones en su próxima devolución.
Además, si su LLC tenía deudas que se transfirieron a la Corporación C, eso podría considerarse un evento de ingresos para todos en la LLC y es posible que deba gravarse como ingresos. Es una buena idea mantener informado a su contador durante todo este proceso para que lo aconseje sobre cualquier responsabilidad fiscal.
¡Eso es!
Si cree que una conversión tiene sentido para su negocio y planea recaudar dinero de inversores institucionales, comuníquese a través de una burbuja de chat o correo electrónico. soporte@gust.com! Lo ayudaremos a comprender y simplificar el proceso de conversión y lo conectaremos con nuestra red de profesionales legales y fiscales para ayudarlo a respaldar el proceso.
La información proporcionada por esta publicación no proporciona, y no tiene la intención de proporcionar asesoramiento legal; toda la información, el contenido y los materiales disponibles en esta publicación son solo para fines informativos generales. Continúe investigando por su cuenta cuando descubra cuál es el mejor curso de acción para su situación (y se recomienda buscar la ayuda de un abogado profesional en caso de duda). La información en este sitio web también puede no constituir la información legal o de otro tipo más actualizada.
Gust Launch puede configurar su inicio correctamente para que esté listo para la inversión.
Este artículo solo tiene fines informativos y no constituye asesoramiento fiscal, contable o legal. ¡La situación de cada uno es diferente! Para obtener asesoramiento a la luz de sus circunstancias únicas, consulte a un asesor fiscal, contador o abogado.
