Hace algunos años trabajé en producto para Gust Launch. Como descargo de responsabilidad, creo firmemente en la misión de Gust Launch y, en general, en la disminución de las barreras para el espíritu empresarial y la innovación.

Una de las cosas que hicimos durante mi tiempo en Gust Launch fue formar la red de asesores legales de empresas emergentes que ahora está incluida en los planes Accelerate and Raise. La idea es conectar a los fundadores con expertos bien versados ​​en el ámbito legal de las startups. Yo no estuve directamente involucrado en la formación de esa red; un equipo de abogados de inicio eran. Estaba más enfocado en construir las partes internas de la plataforma en sí, pasando la mayor parte de mi tiempo digiriendo temas legales y trabajando con el equipo para agilizar los procesos legales. Gust Launch tiene una experiencia extremadamente cuidadosamente diseñada para guiar a las nuevas empresas a través de flujos de trabajo legales complejos de una manera muy intuitiva, pero no es un reemplazo completo para un abogado en todas las situaciones. A veces necesita asesoramiento o representación que están fuera del ámbito de Gust Launch.

De lo que no me di cuenta en ese momento fue de lo importante que es contar con el abogado de inicio adecuado y cuán grande es el problema que aborda realmente la red de Asesoramiento Legal de Inicio de Gust Launch. Voy a tratar de explicar lo que quiero decir con esto aquí.

Primero, permítanme decir que el panorama legal de las startups es muy amplio y complejo para aquellos que no están familiarizados con él, incluso para profesionales legales altamente competentes que se enfocan en otras áreas del derecho. Lo que agrava esa complejidad es el hecho de que el panorama legal está directamente relacionado con otras especialidades, incluidas, entre otras, la contabilidad y las finanzas. Una representación muy fácil de esto es la formación de entidades. Si Gust Launch no manejó la (fácil) decisión de que las nuevas empresas fueran una C-Corp incorporada en Delaware, me atrevería a decir que sería un lugar común ser engañado por un abogado o contador en términos de cómo debe formar su empresa. ¿LLC? C-Corp? S-Corp? ¿Corporación B? Alguien nuevo en el mundo de la formación de entidades podría ni siquiera darse cuenta de que S-Corp y B-Corp ni siquiera son realmente tipos de entidades. Uno es una designación fiscal, el otro una certificación. Puede ser una LLC gravada como S-Corp, o una C-Corp gravada como S-Corp. Un abogado o contador que no comprenda completamente las complejidades del mundo de las empresas emergentes podría guiarlo fácilmente por el camino equivocado sobre cómo establecer su empresa, y la respuesta correcta ni siquiera es una decisión difícil si comprende la naturaleza del mundo de las empresas emergentes. .

Para ser claros, fuera de Gust Launch, las nuevas empresas a menudo se forman como LLC porque no contrataron a un abogado o porque contrataron al abogado equivocado. Y luego pagan para reconstruirse como C-Corp una vez que se dan cuenta de que cometieron un error. Sucede todo el tiempo.

Después de dejar Gust Launch, comencé Desarrollo Flatirons y del Fondo Flatirons, donde nos esforzamos por ayudar a las empresas emergentes a crear productos de software que logren métricas significativas para ayudarlos a alcanzar su próximo hito (a menudo, la recaudación de fondos). Flatirons Development tiene necesidades legales bastante sencillas. Flatirons Fund no es tan simple. La única razón por la que pude entender cuándo estaba y no estaba hablando con alguien que sabía lo que estaba haciendo fue por las horas que pasé con un asesor de inicio extremadamente inteligente mientras construía el producto Gust Launch. Fue una experiencia muy frustrante encontrar a alguien confiable. Trabajé con el abogado general. Trabajé con abogados que se especializan en startups. Trabajé con abogados que se especializan en fondos de riesgo. Una y otra vez pude detectar problemas obvios en documentos legales. Los abogados incluso los reconocerían cuando los señalara. Algunos de estos errores no eran algo que pudieras detectar sin haberte sumergido en el campo legal de las startups durante bastante tiempo.

No soy abogado, pero tengo el privilegio de haber podido notar algunos de estos problemas. En Flatirons Fund, hemos tratado con muchos fundadores primerizos y, más a menudo de lo que es cómodo, me encuentro explicando a los fundadores que están lidiando con un asesoramiento legal deficiente para su puesta en marcha. En muchos casos, estas conversaciones se centran en las sociedades de responsabilidad limitada o valores estándar en etapa inicial.

Con la aprobación de ciertos equipos, permítanme ilustrar algunos ejemplos que me vienen a la mente y discutir brevemente los problemas con ellos:

Trabajamos con un equipo cuyo asesor legal estaba desconcertado porque Flatirons Fund estaba ofreciendo un préstamo a una empresa nueva que simplemente podrían "pagar más tarde".

Punto final. Lo que sucedía era que el abogado estaba leyendo un Nota convertible y aprendiendo qué era un billete convertible mientras lo hacían. Cuando el equipo fundador volvió a hablar con nosotros para discutir por qué haríamos esto (según las instrucciones de su abogado), me quedé estupefacto. Estamos hablando de apuestas de mesa. La conversación hizo una pausa sobre si Flatirons Fund realmente debería asumir la inversión porque comenzamos a preguntarnos si los propios fundadores sabían en qué se estaban metiendo con la creación de una startup, que es un viaje largo e intenso.

Con respecto a "pagarlo más tarde", las nuevas empresas no suelen ser negocios rentables. Usan su dinero para alimentar sus necesidades de alto crecimiento durante largos períodos de tiempo. Se necesitan grandes cantidades de capital para cumplir sus visiones. Es mucho más probable que los instrumentos convertibles se conviertan en acciones que una startup que se concentre en devolverlos.

Trabajamos con un equipo que se estaba preparando para recaudar fondos. Tuvieron números de crecimiento sorprendentes y una gran plataforma de lanzamiento. Su abogado los instaba a cambiar de una C-Corp a una LLC para “simplificar su estructura comercial e impuestos”.

Esta situación fue un shock para mí, francamente. Las LLC son entidades de transferencia, lo que significa que si su inicio es rentable, un inversor podría pagar impuestos sobre las ganancias del inicio. Los inversores no reciben ningún ingreso de las nuevas empresas y sus inversiones no son líquidas durante largos períodos de tiempo. No quieren pagar impuestos personales sobre las ganancias de su LLC cuando no reciben dinero de esa LLC. Este es solo un problema con las LLC, pero el Conversación LLC/C-Corp se cubre muchas veces en el contenido de Gust Launch, por lo que no me extenderé más en esto. Los inversores no quieren invertir en LLC.

Nuevamente, el problema adicional aquí es cómo se le percibe como fundador. Si entras en una sala explicando que eres una C-Corp en transición a una LLC y al mismo tiempo recaudas fondos, no esperaría irme con un cheque. Suenas tonto.

Trabajamos con un equipo que se había formado como una Corporación C, que había realizado una inversión, tenía planes de realizar una inversión adicional y su asesor legal los estaba animando a cambiar de una Corporación C a una LLC.

Acabo de ampliar una de las razones por las que los inversores no quieren invertir en una LLC. Sin embargo, esta situación particular es un poco diferente porque la startup tenía un solo inversionista que no era un inversionista profesional en empresas privadas. Debido a esto, el inversionista podría estar completamente de acuerdo con la situación y firmar acuerdos legales que ayuden a convertir sus acciones en unidades en una LLC. Lo que quizás no sepan es que básicamente asumieron un riesgo financiero personal ilimitado. Para mí, esto es el equivalente a poner el 100 % de sus activos en la venta corta de una acción: el riesgo no tiene límite y podría perder todos sus activos personales si la empresa decide seguir siendo una LLC y se vuelve muy rentable porque sigue pagando impuestos sobre esas ganancias sin recibir ingreso alguno.

Conclusión

La mayoría de los ejemplos anteriores se centran en lo omnipresente. LLC/Corporación C problema en el mundo de las startups. Sin embargo, he visto igualmente muchos errores en instrumentos convertibles (Notas convertibles, SAFE, documentos KISS, etc.). De hecho, los problemas con la distribución de capital o un error garrafal en un término importante en un valor pueden ser absolutamente devastadores para una empresa.

Obtener el asesoramiento legal adecuado es difícil, incluso si afirman especializarse en nuevas empresas o si son recomendados por otra persona. Las situaciones anteriores fueron perpetuadas por abogados inteligentes y bufetes de abogados. No subestime el hecho de que Gust Launch ha hecho el trabajo de construir una red de abogados bien informados en su nombre.

Acerca del desarrollo de Flatirons

Somos un equipo de diseñadores de productos, ingenieros de software, gerentes de productos y empresarios altamente experimentados. Nos encanta trabajar en proyectos nuevos y desafiantes que requieren pensar fuera de la caja. Vamos a trabajar juntos.