A menudo veo acuerdos de suscripción que le piden al inversor que prometa que no es un "mal actor". Esto es innecesario. El término "mal actor" proviene de tres conjuntos de reglas casi indistinguibles:

• 17 CFR §230.506(d), que se aplica a las ofertas de la Regla 506;
• 17 CFR §230.262, que se aplica a las ofertas de la Regulación A; y
• 17 CFR §227.503, que se aplica a las ofertas Reg CF.

En cada caso, el reglamento establece que el emisor no puede usar la exención en cuestión (Regla 506, Reglamento A o Reg CF) si el emisor o ciertas personas afiliadas al emisor han violado ciertas leyes.

Antes de continuar, señalo que estas no son leyes cualquiera, son leyes sobre irregularidades financieras, principalmente en el área de valores. Los secuestradores pueden usar la Regla 506, por ejemplo, mientras que los asesinos con hacha pueden encontrar la Regla A especialmente útil incluso cuando aún están en prisión.

De todas formas.

La Regla 503 de Reg CF enumera a todos aquellos cuyos malos actos nos preocupan:

• El emisor;
• Cualquier antecesor del emisor;
• Cualquier emisor afiliado;
• Cualquier director, funcionario, socio general o miembro administrador del emisor;
• Cualquier beneficiario efectivo del 20 por ciento o más de los valores de capital con derecho a voto en circulación del emisor, calculado sobre la base del poder de voto;
• Cualquier promotor conectado con el emisor en cualquier capacidad al momento de la presentación, cualquier oferta después de la presentación o dicha venta;
• Cualquier persona a la que se le haya pagado o se le pague (directa o indirectamente) una remuneración por la solicitud de compradores en relación con dicha venta de valores; y
• Cualquier socio general, director, funcionario o miembro gerente de dicho abogado.

En ninguna parte de esa lista ve "inversor". Lo más cerca que llegamos es "Cualquier beneficiario real del 20 por ciento o más de los valores de capital con derecho a voto en circulación del emisor", pero incluso allí el cálculo se basa en el poder de voto. En una oferta de Crowdfunding, no le daría a un inversor el 20% del poder de voto, por razones que no tienen nada que ver con las reglas del mal actor. 

Así que simplemente no importa. Esta es una cosa más que podemos sacar de los acuerdos de suscripción. 

Sé que algunas personas dirán "Pero queremos saber de todos modos". Para mí esto no es convincente. Si no pregunta sobre secuestros, no necesita preguntar sobre violaciones de valores.

¿Tiene preguntas? Házmelo saber.