Cuando una empresa vende valores en los Estados Unidos, debe cumplir con muchas leyes estatales y federales. Este artículo intentará simplificar el panorama, a veces confuso, de las diversas regulaciones que las empresas suelen utilizar en Crowdfunder para recaudar capital.

Prefacio

Para vender legalmente valores en los EE. UU., una empresa debe hacer una de dos cosas:

1. Registrar sus valores con la Comisión de Bolsa y Valores y seguir todas las reglas de una empresa de informes SE, o
2. Encajar dentro de una exención de registro que le permita a la empresa evitar el enorme gasto de registrar sus valores y cumplir con los requisitos continuos de información.

Este artículo se centrará en los aspectos básicos de las tres exenciones más comunes del registro: Reglamento D, Reglamento A/A+ y Reglamento CF.

Regla D

Con mucho, la exención más común del registro utilizada por las empresas para obtener capital es la Regulación D. La Regulación D se divide en dos reglas: la Regla 506 (B) y la Regla 506 (C).

Regulación D, Regla 506(B)

La regla 506(B) permite que una empresa obtenga una cantidad ilimitada de capital sin registrarse en la SEC. Las siguientes reglas, entre otras, se aplican a una oferta 506(B):

1. La empresa puede aceptar inversiones de un número ilimitado de inversores acreditados y hasta 35 inversores no acreditados. Los inversores no acreditados deben recibir cierta información detallada de la empresa para poder invertir.
2. No hay ningún requisito de presentar nada ante la SEC antes de comenzar una oferta de la Regla 506 (B). Sin embargo, la empresa debe presentar el Formulario D ante la SEC dentro de los 15 días posteriores a la primera venta de valores utilizando esta exención. No hay requisitos de informes continuos para una oferta de la Regla 506 (B).
3. No hay aprobación previa o registro de "Blue Sky" estado por estado, pero las empresas deben presentar presentaciones de "avisos" estatales en los estados que los requieren para las ofertas de la Regulación D.
4. Los valores vendidos están restringidos, lo que significa que en la mayoría de los casos no son líquidos y no pueden venderse hasta que venza un cierto período de tiempo, e incluso entonces pueden estar sujetos a ciertas restricciones de reventa.
5. No se permite ninguna solicitud general (comercialización de la oferta). La empresa que obtiene el capital, o su asesor de inversiones o agente de bolsa debe tener una relación sustantiva preexistente con cualquier inversionista acreditado que invierta.
6. No hay límites en la cantidad que cualquier inversionista puede invertir.

Regulación D, Regla 506(C)

La Regla 506(C) entró en vigor como parte de la Ley JOBS en 2013. En pocas palabras, la Regla 506(C) es muy similar a la Regla 506(B) pero permite que una empresa comercialice su oferta fuera de los inversores con los que la empresa tiene una relación sustantiva preexistente. Las siguientes reglas, entre otras, se aplican a una oferta 506(C):

1. La empresa puede aceptar inversiones de un número ilimitado de inversores acreditados. Los inversores no acreditados no pueden invertir.
2. No hay ningún requisito de presentar nada ante la SEC antes de comenzar una oferta 506(C). Sin embargo, la empresa debe presentar el Formulario D ante la SEC dentro de los 15 días posteriores a la primera venta de valores utilizando esta exención. No hay requisitos de informes continuos para una oferta de la Regla 506(C).
3. No hay aprobación previa o registro de "Blue Sky" estado por estado, pero las empresas deben presentar presentaciones de "avisos" estatales en los estados que los requieren para las ofertas de la Regulación D.
4. Los valores vendidos están restringidos, lo que significa que en la mayoría de los casos no son líquidos y no pueden venderse hasta que venza un cierto período de tiempo, e incluso entonces pueden estar sujetos a ciertas restricciones de reventa.
5. Se permite la solicitación general (comercialización de la oferta). La empresa que obtiene el capital, o su asesor de inversiones o agente de bolsa no necesita tener una relación sustantiva preexistente con ningún inversionista.
6. No hay límites en la cantidad que cualquier inversionista puede invertir.
7. A diferencia de la Norma 506(B), la empresa no puede confiar en la palabra de un inversor de que está “acreditado”. Según la Regla 506(C), una empresa debe tomar “medidas razonables” para verificar que un inversionista esté acreditado, incluidos pasos tales como revisar los estados financieros o las declaraciones de impuestos de los inversionistas, u obtener una carta del abogado, contador o corredor del inversionista que verifique que estado acreditado.

Regulación A/A+

El Reglamento A y el Reglamento A+ son exactamente lo mismo. La gente usa los términos indistintamente. Técnicamente, la Regulación A es la ley más antigua que fue modificada por la Ley JOBS y entró en vigencia con los cambios en 2015 como Regulación A+. Pero, la SEC y otros usan ambos términos para describir la presente ley.

Hay dos "niveles" de la Regulación A: Nivel I y Nivel II. El Nivel II permite a una empresa recaudar hasta $50 millones en capital por año de cualquier persona del público en general, independientemente de su riqueza, mientras que el Nivel I está limitado a $20 millones por año. Las siguientes reglas, entre otras, se aplican a una oferta de Nivel II de la Regulación A, que es mucho más popular que el Nivel I, que se analiza más adelante:

Regulación A Nivel II

1. La empresa puede aceptar hasta $50 millones de inversiones de un número ilimitado de inversionistas acreditados y no acreditados por año.
2. Antes de comenzar una oferta de Regulación A, Nivel II, la empresa debe pasar por un proceso de revisión con la SEC. Una vez que la SEC revise la presentación, "calificará" la oferta y la empresa podrá vender sus acciones al público en general. También existen requisitos de informes continuos para una oferta de Regulación A, Nivel II.
3. Como parte de la presentación ante la SEC, una empresa debe tener hasta dos años de estados financieros auditados para presentar ante la SEC.
4. Los inversores acreditados no tienen límite en la cantidad que pueden invertir. Los inversionistas no acreditados están limitados al 10 % de lo que sea mayor entre (a) los ingresos anuales o el patrimonio neto del inversionista si es una persona física o (b) no más del 10 % de lo que sea mayor entre los ingresos o los activos netos del inversionista para la mayor parte de dicho inversionista fin de año fiscal recién terminado si es una persona no natural.
5. Para el Nivel II, no hay aprobación previa o registro de "Blue Sky" estado por estado, pero las empresas deben presentar presentaciones de "avisos" estatales en los estados que los requieren para las ofertas de la Regulación A.
6. Los valores vendidos no están restringidos, lo que significa que en la mayoría de los casos son líquidos y pueden venderse de inmediato. Los valores pueden cotizar en una bolsa nacional o negociarse de forma privada.
7. Se permite la solicitación general (comercialización de la oferta). La empresa que obtiene el capital, o su asesor de inversiones o agente de bolsa no necesita tener una relación sustantiva preexistente con ningún inversionista.
8. Los fundadores y otros accionistas pueden vender algunas de sus acciones en una oferta de Regulación A, Nivel II, sujeto a ciertas limitaciones.
9. Solo las empresas de EE. UU. y Canadá con sede comercial principal en EE. UU. o Canadá pueden utilizar la Regulación A, Nivel II.

Regulación A Nivel I

1. La empresa puede aceptar hasta $20 millones de inversiones de un número ilimitado de inversionistas acreditados y no acreditados por año.
2. Antes de comenzar una oferta de Regulación A, Nivel I, la empresa debe pasar por un proceso de revisión con la SEC. Una vez que la SEC revise la presentación, "calificará" la oferta y la empresa podrá vender sus acciones al público en general. No hay requisitos de informes continuos para una oferta de Regulación A, Nivel I.
3. La empresa debe presentar estados financieros auditados ante la SEC.
4. No hay límites en la cantidad que cualquier inversionista puede invertir.
5. Para el Nivel I, la empresa debe seguir los requisitos de "Blue Sky" de estado por estado, incluida cualquier aprobación previa o registro en cualquier estado donde se venderá su oferta.
6. Los valores vendidos no están restringidos, lo que significa que en la mayoría de los casos son líquidos y pueden venderse de inmediato. Los valores pueden cotizar en una bolsa nacional o negociarse de forma privada.
7. Se permite la solicitación general (comercialización de la oferta). La empresa que obtiene el capital, o su asesor de inversiones o agente de bolsa no necesita tener una relación sustantiva preexistente con ningún inversionista.
8. Los fundadores y otros accionistas pueden vender algunas de sus acciones en una oferta de Regulación A, Nivel I, sujeto a ciertas limitaciones.
9. Solo las empresas de EE. UU. y Canadá con sede comercial principal en EE. UU. o Canadá pueden utilizar la Regulación A, Nivel I.

Reglamento CF

El Reglamento CF se aprobó como parte de la Ley JOBS y entró en vigencia en 2016. Las siguientes reglas, entre otras, se aplican a una oferta del Reglamento CF:

1. La empresa puede aceptar inversiones de hasta $1.07 millones de un número ilimitado de inversores acreditados y no acreditados.
2. Antes de comenzar una oferta de Reglamento CF, la empresa debe presentar ciertos documentos ante la SEC. No hay un proceso de revisión de la SEC. Hay algunos requisitos de informes continuos para una oferta de Reglamento CF.
3. La empresa debe tener que presentar ciertos estados financieros ante la SEC. Dependiendo de la cantidad a recaudar, lo que se debe presentar varía:

un. Si recauda $100,000 o menos, se deben presentar los estados financieros certificados por el director ejecutivo principal del emisor

B. Si recauda más de $100,000, se deben presentar estados financieros revisados ​​por CPA independientes.

C. Si usa la Regulación CF por segunda vez, y si recauda más de $500,000, se deben presentar estados financieros auditados por un CPA independiente.

4. El límite que cualquier individuo puede invertir para todas las ofertas de la Regulación CF en cualquier período de 12 meses es (a) el mayor de $2,200 o el 5 % del menor entre los ingresos anuales o el patrimonio neto del inversionista si el ingreso anual o el patrimonio neto del inversionista es menor de $107,000; o (b) 10% del ingreso anual o patrimonio neto del inversionista, lo que sea menor, sin exceder una cantidad vendida de $107,000, si tanto el ingreso anual como el patrimonio neto del inversionista son iguales o superiores a $107,000.
5. Para la Regulación CF, no hay aprobación previa o registro "Blue Sky" estado por estado, pero las empresas deben presentar presentaciones de "avisos" estatales en los estados que los requieren para las ofertas de la Regulación CF.
6. Los valores vendidos están restringidos y no pueden revenderse durante al menos un año.
7. Se permite la solicitación general (comercialización de la oferta). Sin embargo, existen limitaciones estrictas sobre cómo se puede realizar dicha comercialización y no se permite la comercialización previa a la oferta.
8. Los fundadores y otros accionistas no pueden vender sus acciones en una oferta de Regulación CF.
9. Solo las empresas estadounidenses con un lugar principal de negocios en los EE. UU. pueden usar la Regulación CF.

Fuente: https://blog.crowdfunder.com/regulation-alphabet-soup-differences-regulations-cf-d/