La SEC acaba de proponer cambios importantes para todo tipo de oferta en línea: Regla 504, Regla 506 (b), Regla 506 (c), Regulación A y Regulación CF.
Las propuestas y el razonamiento detrás de ellas ocupan 351 páginas. Un resumen de la SEC es esta página, mientras que el texto completo es esta página. Es probable que las propuestas sean efectivas en más o menos su forma existente después de un período de comentarios de 60 días.
Tocaré solo algunos puntos destacados:
- No hay límites en el Título III para inversores acreditados: En lo que creo que es el cambio más significativo, ya no habrá límites sobre cuánto puede invertir un inversor acreditado en una oferta de CF de regulación. Este cambio elimina la necesidad de ofertas paralelas y permite que el portal de financiación gane comisiones sobre la pieza del inversor acreditado. Las propuestas también cambian los límites de inversión para inversionistas no acreditados de un estándar de “menor valor neto o ingreso” a un estándar de “mayor valor neto o ingreso”, pero eso es mucho menos significativo, en mi opinión.
- Límite del Título III elevado a $ 5 millones: Hoy el límite es $ 1.07M por año; pronto será de $ 5 millones por año, abriendo la puerta a pequeñas empresas más grandes.
NOTA: Esos dos cambios, tomados en conjunto, significan que los portales de financiación pueden hacer más dinero. El impacto en la industria de Crowdfunding podría ser profundo, lo que llevaría a un mayor cumplimiento, prácticas comerciales más sólidas y menos trucos ( e.g., $ 10,000 mínimos).
- Sin verificación para las ofertas posteriores de la Regla 506 (c): En lo que podría haber sido un cambio muy importante pero aparentemente no lo es, si un emisor ha verificado que el Inversor Smith está acreditado en una oferta de la Regla 506 (c) y lleva a cabo una segunda (y tercera, y así sucesivamente) Regla 506 (c) ) oferta, el emisor no tiene que volver a verificar que el Inversor Smith está acreditado, siempre que el Inversor Smith se autocertifique. Pero aparentemente la propuesta se aplica solo al mismo emisor, no a una filial del emisor. Por lo tanto, si la inversionista Smith invirtió en la oferta de bienes raíces n. ° 1, aún debe ser verificada para la oferta de bienes raíces n. ° 2, incluso si las dos ofertas son del mismo patrocinador.
- Regulación A Límite elevado a $ 75 millones: Hoy el límite es de $ 50 millones por año; pronto será de $ 75 millones por año. El efecto de este cambio será que la Regulación A sea más útil para las pequeñas empresas grandes.
- Permitir probar las aguas para la regulación CF: Hoy, una empresa que piensa en el Título III no puede anunciar la oferta hasta que esté disponible en un portal de financiación. Bajo las nuevas reglas, la compañía podrá "probar las aguas" como un emisor de Regulación A.
NOTA: Tomadas en su conjunto, las propuestas acortan la brecha entre la Regla 506 (c) y el Título III. Busque (i) portales de financiamiento del Título III para ampliar sus esfuerzos de marketing para incluir emisores que de otra manera solo estaban considerando la Regla 506 (c), y (ii) sitios web que anteriormente se centraban solo en la Regla 506 (c) para considerar convertirse en portales de financiamiento, permitiéndoles recibir legalmente comisiones por transacciones de hasta $ 5 millones.
- Permitir SPV para la Regulación CF: Hoy, no puede formar un vehículo de propósito especial para invertir usando el Título III. Según las propuestas de la SEC, puede hacerlo.
NOTA: Curiosamente, esto significa que puede usar SPV en una oferta de Título III, pero no en una oferta de Título II (Regla 506 (c)) o una oferta de Título IV (Regulación A) donde hay más de 100 inversores.
- Información financiera en la Regla 506 (b): La propuesta relaja la información que debe proporcionarse a los inversores no acreditados en una oferta de la Regla 506 (b). Por lo tanto, si la oferta es por no más de $ 20 millones, se requerirá un conjunto de información, mientras que si es por más de $ 20, se requerirá otro conjunto de información (más extenso).
- No más SAFE en el Reglamento CF: No.
NOTA: Las reglas dicen que los valores deben ser “. . . . valores de renta variable, valores de deuda o valores convertibles o canjeables por participaciones de capital. . . . " Un lector perspicaz pregunta "¿Qué pasa con las notas de reparto de ingresos?" En este momento no lo sé, pero estoy seguro de que se preguntará y abordará durante el período de comentarios.
- Días de demostración: Siempre que sean realizados por determinados grupos y de determinadas formas, los denominados "días de demostración" no se considerarían "solicitudes generales".
- Reglas de integración: A los abogados de valores les preocupa que dos ofertas se “integren” y se traten como una, estropeando así ambas. Las propuestas de la SEC relajan esas reglas.
Estas propuestas son excelentes para la industria de Crowdfunding y para el capitalismo estadounidense. No se trata de Wall Street. Se trata de pequeñas empresas e inversores estadounidenses comunes, de donde provienen los trabajos y las ideas.
No, las propuestas no solucionan todos los problemas. El cumplimiento de los emisores del Título III sigue siendo demasiado difícil, por ejemplo. Pero la SEC merece (otra) ronda de aplausos.
Comuníquese si desea discutir.
