Me topé con esta publicación reciente de Jason Paltrowitz titulada "Legal pero horrible: el ciclo de las OPI de pequeña capitalización.” Contiene algunos hallazgos interesantes y me gusta todo para las empresas de cannabis, excepto la conclusión. La conclusión es que los mercados OTCQX y OTCQB son una buena apuesta para las pequeñas empresas, porque estos mercados "ofrecen un camino simplificado con requisitos financieros, de gobierno corporativo y de divulgación adaptados a las empresas más pequeñas".

Las empresas estadounidenses de cannabis que tocan las plantas no pueden cotizar en las principales bolsas estadounidenses, es decir, en la Bolsa de Nueva York o el Nasdaq. Aún así, muchas empresas estadounidenses de cannabis que quieren recaudar un capital significativo optan por “salir a bolsa”. El camino más transitado es: 1) enumerar en Canadá o en el extranjero, a través de una fusión inversa, o 2) dirigirse a los mercados OTC antes mencionados, nuevamente a través de una fusión inversa, y buscar una Oferta de regulación A. Sin embargo, según mi experiencia, OTCQX y OTCQB no son buenos lugares para las empresas de cannabis.

Los mercados OTC están preparados para el fraude

No confíe en mi palabra: aquí hay una SEC boletín actualizado a principios de este año y una alternativa, en el contexto específico de las existencias de cannabis, que se remonta a 2014. Aquí también hay una FINRA advertencia, una muestra de cannabis con microcápsulas del DOJ procesamientoy un FBI ejemplo. Como se puede inferir, abundan las historias tristes relacionadas con estafas de venta libre. Esto se debe a que el entorno de pruebas OTC es un el paraíso de los vendedores ambulantes, debido a la susceptibilidad de las acciones OTC a cambios dramáticos de precios y al bajo nivel de divulgación requerida.

Ahora bien, se podría argumentar que nada de esto es necesariamente malo para las empresas de cannabis de venta libre: más bien, es malo para las personas que invierten en ellas. Eso no es exactamente correcto. Una empresa de cannabis OTC, junto con su dirección, tiene obligaciones fiduciarias y relacionadas con la gobernanza para con los inversores. Las empresas públicas no son diferentes de las privadas en ese sentido. En total, el nivel de exposición de una empresa de cannabis crece en proporción a la cantidad de capital que recauda, ​​así como a la forma en que realiza el aumento.

Las ofertas del mercado OTC son extrañas

En este momento, he estado en y alrededor de una cantidad considerable de listados de empresas de cannabis de venta libre. Son raros. En muchos casos, un asesor de fusiones y adquisiciones y/o un banquero de inversiones afiliado a una empresa OTC se acercará a una empresa de cannabis. Estas personas pueden proponer una fusión inversa, mediante la cual la empresa de cannabis entrega todas sus acciones (a veces a través de una entidad de nueva creación) a la estructura OTC, a cambio de acciones de esa estructura. Al cierre, los propietarios de la empresa de cannabis reciben una combinación de acciones ordinarias y preferentes, y tal vez incluso garantías, de la empresa OTC.

En muchos casos, una diligencia superficial sobre la empresa OTC arroja señales de alerta obvias. He visto propuestas en las que las acciones ofrecidas a los propietarios que cotizan en bolsa superan los valores emitidos mostrados para la empresa OTC. He visto muchas empresas fantasmas de venta libre con información de EDGAR gravemente en desacuerdo con las divulgaciones privadas. Algunos de estos asuntos son mantenimiento diferido, que se abordará con un abogado al servicio de una transacción propuesta. Otros son minas terrestres y pueden resultar intratables.

Sin embargo, más desconcertante que todo esto es la situación común en la que un promotor OTC se acerca a un negocio de cannabis sin tener idea (o aparentemente interés) de si la empresa de cannabis es viable. El promotor querrá aceptar términos vinculantes sin haber hecho ninguna diligencia sobre el objetivo. Amigos, si el aspecto más considerado de una propuesta de acuerdo son las garantías que un promotor obtiene al firmar, probablemente estén ante un esquema de bombeo y descarga.

Puede perder el control del mercado OTC y obtener solo dolores de cabeza.

En una cotización OTC, la empresa de cannabis "negocia" por la oportunidad de cotizar en una bolsa pública y recaudar dinero a través de ese vehículo. La propiedad debe sopesar la probabilidad de una recaudación de fondos exitosa con el control cedido a otras partes. Esas partes pueden incluir accionistas preferentes heredados, además de directores y funcionarios recién nombrados, y promotores que traen el acuerdo.

Algunas veces (no siempre), se requiere control de rendimiento para el crecimiento de las empresas de cannabis. Suponiendo que obstáculos como los requisitos de residencia sean superables en la nueva estructura, es importante que los propietarios que suben a la lista consideren lo que significaría poseer una porción más pequeña de un pastel potencialmente más grande. No es sólo una cuestión de economía, sino también de toma de decisiones. Si los propietarios pierden la capacidad de dirigir la empresa en algún sentido más allá de las operaciones diarias, pueden determinar que la perspectiva de capital adicional no es tan atractiva.

Esto puede resultar frustrantemente obvio después del cierre de una transacción de lista ascendente. En un escenario estándar, las acciones OTC aumentan, caen e inevitablemente se estancan. En ese punto, los propietarios que suben a la lista se preguntarán por qué se tomaron tantas molestias. Si pierde el control de su empresa sólo para ganar algo de dinero para los promotores de acciones, entonces realmente ha perdido.

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• Fuente: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/cannabis-companies-and-the-otc-markets/