[El siguiente es un extracto editado del libro de David S Rose La lista de verificación de inicio: 25 pasos para un negocio escalable y de alto crecimiento.]
Cambiando las formas de financiación inicial
En los últimos 20 años, la estructura típica de los acuerdos semilla/ángel ha cambiado de acciones ordinarias (a mediados de la década de 1990) a notas convertibles (desde finales de la década de 1990 hasta principios de la década de 2000), a bonos convertibles preferentes Serie A (mediados de la década de 2000) y a notas convertibles. con un tope (finales de la década de 2000) a Series Seed convertible preferido o similar (presente). Esto muestra la creciente sofisticación de los inversores y fundadores, la creciente experiencia y publicidad en torno a las ventajas/desventajas de varias opciones, y la creciente disponibilidad de documentos modelo y generadores en línea para diferentes opciones.
Financiamiento SEGURO
A finales de 2013, Y Combinator, el programa acelerador líder, dio a conocer un tipo de estructura de inversión denominada Acuerdo Simple para Capital Futuro (SAFE). Los SAFE tienen algunas de las buenas características de los billetes convertibles, pero, como en realidad no son una forma de deuda, evitan algunos de los problemas. Y Combinator ha abierto los documentos y los ha publicado en http://ycombinator.com/safe/. En los últimos años, las SAFE han encontrado un nicho en inversiones muy tempranas con montos bajos en dólares en empresas exclusivamente de nueva creación, particularmente en los casos en los que los inversores iniciales están dispuestos a esperar una ronda futura esperada para sus protecciones. En la práctica, eso se ha traducido principalmente en acuerdos especiales (como los de Y Combinator, donde la empresa puede dictar las condiciones porque tiene más interés de los inversores del que puede aceptar) o rondas de amigos y familiares (donde la simplicidad es primordial). Hasta la fecha, los SAFE no han sido adoptados por grupos de ángeles o ángeles enfocados en las finanzas que estén liderando rondas de inversión de manera proactiva.
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Hojas de términos y cierres
Todas las inversiones en una empresa se realizan de acuerdo con documentos legales detallados que especifican todo sobre las relaciones entre las distintas partes, los términos del intercambio de valor y los derechos y responsabilidades de todos los involucrados. El papeleo puede variar de tres a cinco páginas para un billete simple no convertible hasta 120 páginas o más para una ronda de acciones preferentes totalmente convertibles. Debido a que se trata de documentos legales, tanto usted como los inversores tienen sus propios abogados, que trabajan juntos para desarrollar los acuerdos reales firmados por los principales.
La colección de documentos que constituyen el acuerdo de inversión se resume en un documento mucho más corto conocido como hoja de términos (entre una y media docena de páginas, según el tipo de inversión). Piense en la hoja de términos como una forma abreviada de documentar un acuerdo de principio cuya implementación requiere muchas páginas de jerga legal. Se ocupa específicamente de todos los puntos principales de las relaciones y, por lo tanto, permite a ambas partes determinar rápidamente si quieren llegar a un acuerdo.
Por lo general (aunque no siempre) el inversor redacta una hoja de términos y se la presenta con una fecha definida antes de la cual debe ser aceptada. Si lo firma y lo devuelve dentro de ese período, entonces el trato está en marcha y los abogados de cada parte van y vienen sobre los documentos que se firmarán en el cierre. Alternativamente, puede responder rechazando los términos tal como se presentan, pero indicando que estaría receptivo a un acuerdo con una valoración más alta, o con una inversión mayor, o cualquier otra cosa. En ese caso, la pelota vuelve a estar en el tejado del inversor, quien puede simplemente retirarse o regresar con una hoja de términos revisada.
El período entre el momento en que un inversor le presenta una hoja de términos firmada y la fecha de vencimiento de la oferta es fundamental para todos. Dado que no está obligado por nada de lo dispuesto en la hoja de términos hasta que la firma, es libre de hacer lo que quiera con ella, incluso llevársela a otros inversores potenciales y decir, de hecho: “¡Mira! Aquí hay una hoja de términos firmada que me entregó Tom. Dick, ¿te interesaría igualarlo o superarlo? Para que lo sepas, también estoy hablando con Harry, quien también ha expresado interés”.
Si bien no sucedería exactamente de esa manera, puedo garantizarles que el Santo Grial de la recaudación de fondos (desde la perspectiva de un fundador) es tener más de una hoja de términos para elegir. Y dado que la competencia del mercado es uno de los principales impulsores de la financiación en las primeras etapas, una hoja de términos a menudo trae otras de inversores potenciales que podrían haber estado indecisos.
Debido a la posibilidad (si no la probabilidad) de que usted comercialice su hoja de términos con otros inversores y la utilice como caballo de batalla, los inversores normalmente intentan acortar el tiempo de consideración lo más posible. En la mayoría de los casos, un inversionista interesado tendrá varias conversaciones con usted para determinar el rango de términos que probablemente aceptará. También pueden enviar un borrador sin firmar de la hoja que no sea vinculante para ellos, para obtener comentarios. Una vez entregada la hoja de condiciones real con una firma, normalmente tiene de uno a tres días para aceptar o rechazar la oferta.
Una vez que haya firmado la hoja de términos, ésta será vinculante, no sólo legalmente (al menos en algunas partes), sino también éticamente. Si cualquiera de las partes se retira de una hoja de términos firmada sin una buena razón, se correrá la voz y la acción tendrá repercusiones a largo plazo, incluida una mancha en su reputación (o la del inversor).
Una vez que ambas partes han firmado, los abogados se ponen a trabajar en la documentación completa para la ronda. Un abogado (normalmente especificado en la hoja de términos) será responsable de la redacción básica y el otro hará los comentarios, aunque en la mayoría de los casos los documentos se basan en modelos estándar de la industria. El momento del pago real del dinero comprometido durante la ronda de inversión depende de la naturaleza de la ronda. En rondas de amigos y familiares, es posible que pueda recibir fondos a medida que se comprometan. En una ronda de ángeles tradicional, habrá un rango objetivo que intentarás alcanzar, así como una cantidad mínima necesaria para cerrar. Una vez que se alcanza ese mínimo, se lleva a cabo un cierre en el que se liberan los fondos a la empresa.
En el pasado, un cierre implicaba enviar y recibir papel para firmas y utilizar servicios de entrega al día siguiente para enviar cheques al banco de la empresa. Hoy en día, existe una tendencia hacia cierres totalmente electrónicos/digitales, en los que todas las partes firman electrónicamente los documentos requeridos y los fondos se transfieren directamente a las cuentas bancarias de la empresa.
Fideicomiso
A menudo se requiere depositar fondos en una cuenta de depósito en garantía durante una gran ronda de financiación que involucra a varios inversores, en los casos en que los inversores sólo quieren financiar si la empresa está segura de obtener todo el dinero que necesita para ejecutar su plan. De lo contrario, si el dinero llegaba a cuentagotas, la empresa podría llegar a la mitad del camino, quedarse sin dinero y arruinarse. Entonces, los inversores dicen, en efecto: “Está bien, pondré el dinero en depósito en garantía con su abogado (o en una plataforma en línea), para que sepa que tendrá mi dinero. Pero no podrás conseguirlo hasta que sepa que lograrás recaudar la cantidad total que dices que necesitas”.
Otra situación en una ronda como ésta es que todos quieren invertir simultáneamente con todos los demás, pero logísticamente las firmas llegarán en diferentes momentos; Puede haber cambios en los trámites hasta el último momento. Así que todos firman las páginas de firmas y las firmas se guardan en custodia hasta que todos dan permiso para publicarlas, momento en el que se cierra el trato.
La investigación de diligencia debida
En el camino hacia el cierre de su ronda de financiación, probablemente se le pedirá que proporcione a los inversores información importante y detallada sobre su negocio, incluso más de la que les proporcionó durante las reuniones de presentación. La “diligencia debida” se refiere a la práctica del inversor de comprobar cuidadosamente los detalles de cualquier reclamación realizada por la empresa.
La naturaleza precisa del proceso de diligencia debida puede variar. En una ronda de inversión formada por inversores acreditados, no existe ningún requisito legal para que usted proporcione un folleto ni ningún calendario de divulgación específico. Por lo tanto, estos documentos rara vez, o nunca, se proporcionan para una ronda de inversión ángel.
Sin embargo, donde sí aparecen estos cronogramas y listas es en las solicitudes de diligencia debida de inversores serios, que le proporcionarán antes del cierre del acuerdo de inversión. Dependiendo del tamaño de la ronda y del tamaño y profesionalismo de los inversionistas (y el presupuesto de sus abogados), la información que se le pedirá variará desde nada más que un plan de negocios y una presentación de diapositivas (para una reunión informal). ronda semilla) hasta una cantidad voluminosa de material (para una ronda de riesgo en etapa posterior de un fondo de capital de riesgo de primer nivel). En el Apéndice B se incluye un ejemplo de lista completa de solicitudes de diligencia debida.
Los documentos de cierre generalmente incluirán una cláusula de declaraciones y garantías, en la que usted, como empresario, debe jurar sobre un montón de Biblias (respaldadas por algunas sanciones económicas severas) que todo lo que les ha dicho a los inversionistas es verdad... incluidas esas promesas. como "Somos dueños de todo nuestro código" y "Estamos operando perfectamente legalmente". Esto sugiere la primera y más importante regla para sobrevivir al proceso de diligencia debida: decir la verdad, toda la verdad y nada más que la verdad.
La mayoría de los inversores son muy conscientes de la importancia vital de la diligencia debida para el éxito financiero de sus empresas. Se toman el proceso en serio y esperarán lo mismo de usted como su potencial socio comercial empresarial.
Áreas cubiertas en la debida diligencia
Lo que los inversores buscan durante el proceso de diligencia generalmente se dividen en tres categorías principales:
Diligencia de mercado se refiere a una revisión independiente de las afirmaciones que usted y su empresa están haciendo con respecto a la industria en la que ingresará. Su inversor querrá verificar el tamaño del mercado, los actores competitivos actuales en el mercado y las tendencias generales de la industria que podrían afectar la hoja de ruta de productos y/o servicios planificados de su empresa. El inversor hará esto realizando investigaciones en línea, hablando con otras personas con conocimientos en el campo, revisando los informes de los analistas y más.
Diligencia empresarial analiza las afirmaciones específicas que usted y su empresa hacen sobre sus operaciones comerciales. Estos incluyen a sus clientes, sus ingresos y gastos, sus antecedentes y los antecedentes de los otros fundadores de la empresa. Para verificar estas afirmaciones, su inversionista probablemente querrá llamar a algunos de sus clientes para verificar que realmente son sus clientes y que están satisfechos con sus productos o servicios. El inversor también examinará sus estados contables y, al menos, comprobará algunos de los detalles sobre su trayectoria profesional hablando con uno o más de sus socios comerciales anteriores.
Diligencia jurídica se centra en la estructura, documentación e historia de su empresa, verificando que todo esté según lo afirmado. Lo último que quiere un inversor es descubrir después del cierre que todo el código fuente de la empresa en realidad es propiedad de algún programador externo porque usted, el fundador de la empresa, ¡nunca adquirió efectivamente la propiedad del mismo! Debido a que la diligencia legal es objetiva y puede estar respaldada por documentos, ésta es un área en la que los abogados de ambas partes pueden hacer gran parte del trabajo pesado.
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Este artículo solo tiene fines informativos y no constituye asesoramiento fiscal, contable o legal. ¡La situación de cada uno es diferente! Para obtener asesoramiento a la luz de sus circunstancias únicas, consulte a un asesor fiscal, contador o abogado.
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- Fuente: https://gust.com/blog/term-sheet-negotiation-and-investor-due-diligence-part-2/
