[El siguiente es un extracto editado del libro de David S Rose La lista de verificación de inicio: 25 pasos para un negocio escalable y de alto crecimiento.]
En el capítulo 19, señalamos que una de las funciones principales del inversionista principal era negociar los términos de una inversión con el fundador de la startup. En teoría, los términos podrían ser “aquí tienes un millón de dólares para usar; Si la empresa tiene un gran éxito, devuélvanosla”. Lamentablemente, las cosas no funcionan así.
Los diferentes tipos de inversiones de capital
Cuando se establece una corporación, su propiedad se divide en partes llamadas acciones de acciones comunes, como comentamos en el Capítulo 9. Eso es lo que usted, como fundador, tendrá, por eso también se lo conoce como acciones de fundadores.
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Existe un tipo diferente de acciones que los inversores pueden optar por comprar, llamado acciones preferentes. Si bien el nombre las hace parecer preferibles a las acciones ordinarias, las acciones preferentes no son intrínsecamente mejores, simplemente son diferentes. Este es el por qué:
Cuando llega el momento de convertir el valor de la empresa en efectivo (durante una salida), ese efectivo puede ser mayor o menor que el valor que usted y los inversores acordaron que valía la empresa en el momento de la inversión original. Ahí es donde la diferencia entre los dos tipos de acciones es crítica.
Se pagan acciones preferentes la primera antes de que se pague cualquier acción ordinaria, pero vuelve , solamente la cantidad que se pagó por ello (más quizás algunos dividendos, que a tal efecto actúan como intereses). Por el contrario, las acciones ordinarias se pagan sólo después de todos los preferidos han sido satisfechos, pero obtiene su parte proporcional de todos el valor restante.
Lo que esto significa es que, si usted fuera un inversionista, querría poseer acciones ordinarias si la empresa resulta ser un éxito rotundo (porque puede participar en las ganancias), pero querría poseer acciones preferentes si la empresa fuera un éxito rotundo. la empresa se vende con pérdidas (porque entonces tienes la oportunidad de al menos recuperar tu dinero antes de que el fundador vea un centavo). Lo que compran los inversores en startups es en realidad un tipo de acción híbrida, llamada convertible caldo preferido, que les permite tener su pastel y comérselo también.
La característica principal de las acciones preferentes convertibles es que, en un escenario "alcista", se convierten en acciones ordinarias y todos están contentos.
Si ocurre un escenario “a la baja”, funciona de manera diferente: el primer dinero que ingresa se destina a pagar el efectivo que invirtieron los inversionistas. Todo lo sobrante va a los tenedores de acciones ordinarias. El efecto de esto es ajustar retroactivamente el valor nominal asignado a la contribución de los fundadores.
En un nivel básico, el propósito de diferentes clases de propiedad en las empresas emergentes es asegurar una correspondencia entre el riesgo y la recompensa para los fundadores e inversores que llegan en diferentes momentos y bajo diferentes conjuntos de condiciones. Debido a que las acciones preferentes ordinarias y convertibles son tipos de acciones separados, los estatutos de la empresa y otros documentos pueden (y generalmente lo serán) modificarse para otorgar diferentes derechos y privilegios a los diferentes tipos de acciones... generalmente en forma de disposiciones de protección para los inversores. .
He incluido un modelo de hoja de términos convertibles preferidos en el Apéndice D, con anotaciones detalladas que explican lo que significa cada una de las disposiciones y por qué debería importarle.
Financiamiento de notas
Vender acciones no es la única forma de recaudar dinero de los inversores. En su lugar, puede pedir dinero prestado para ayudar a que la empresa despegue.
La nota…
La diferencia clave es que pedir dinero prestado genera un retorno fijo para el inversionista independientemente de si suceden cosas buenas o malas, mientras que vender acciones convierte al inversionista en un socio, y su retorno se vuelve variable: cualquier valor desde $0 (si la empresa se hunde). ) a miles de millones de dólares (si la empresa termina valiendo mucho dinero).
La deuda tiene sus ventajas para el prestamista (principalmente, la certeza del rendimiento) y ventajas para el prestatario (principalmente, no tener que compartir ningún aumento de valor a medida que la empresa crece). Pero los inversores emergentes no están interesados en la deuda ordinaria, con los bajos rendimientos que la acompañan. En cambio, siempre quieren poseer una participación accionaria de la empresa (y por lo tanto su potencial de crecimiento), razón por la cual están dispuestos a correr el riesgo de tratar con una startup en primer lugar.
Sin embargo, para evitar el costo y la complejidad de documentar una ronda de acciones (que es mucho más complicada que una simple deuda) y al mismo tiempo ofrecer a los inversores el atractivo de poder participar en las ventajas de la propiedad accionaria, no es raro en estos días que las startups financiadores para prestar un capital inicial a través de un vehículo de inversión híbrido conocido como nota convertible (donde “nota” es el término técnico utilizado para describir el documento que establece los términos del préstamo).
¿Es convertible…?
Un billete convertible conlleva la promesa de que, en algún momento futuro, el ángel podrá convertir lo que comenzó como un préstamo en el equivalente de efectivo y utilizar ese dinero para comprar acciones de la empresa. Esto puede resultar útil, rápido y menos costoso para la empresa y el inversor, pero genera complicaciones. Este es el por qué:
Si el inversionista está invirtiendo $100,000 en su startup en forma de préstamo, lo único que debe discutir es la tasa de interés que la empresa le pagará al inversionista por usar su dinero hasta que lo devuelva. Por otro lado, si el inversionista está invirtiendo $100,000 en la startup en forma de capital, debe decidir qué porcentaje de la propiedad de la empresa terminará con el inversionista a cambio de la inversión. Para resolverlo, usamos la siguiente ecuación matemática:
[Cantidad invertida] ÷ [valor de la empresa] = [porcentaje de propiedad del inversor]
Como podemos calcular cualquiera de los tres términos si conocemos los dos restantes (y como ya sabemos cuánto está aportando el inversionista ($100,000 XNUMX)) para calcular cuál será su porcentaje de propiedad después de la inversión, usted y el inversor simplemente necesita ponerse de acuerdo sobre cuál es (o será) la valoración de la empresa en el momento en que compra sus acciones. Negociaría una cifra de valoración con la que ambos estén dispuestos a vivir. Entonces él o ella le daría el dinero hoy, usted le daría el porcentaje adecuado de las acciones de la empresa y estaría todo listo.
Pero eso no es lo que haces cuando recaudas fondos utilizando un pagaré convertible. En cambio, usted está pidiendo prestado el dinero hoy con el entendimiento de que el inversor podrá convertir ese dinero en su equivalente en acciones algún día.
Debido a que esa conversión ocurrirá en algún momento en el futuro (mientras usted recibe el dinero hoy), necesita resolver algunas cosas hoy, antes de que el inversor esté dispuesto a darle el dinero. Específicamente, debe decidir (1) cuándo en el futuro la deuda se convertirá en capital y (2) cómo se determinará la valoración de la empresa en ese momento.
La respuesta a ambas preguntas resulta ser la misma: usted y el inversor inicial esperarán hasta que un inversor más grande y con más experiencia (como un fondo de capital de riesgo) acepte comprar acciones de la empresa. En ese punto, la deuda se convertirá en capital (lo que responde a la pregunta 1) y usted utilizará como valoración lo que esté usando el nuevo inversor (lo que responde a la pregunta 2).
Y con descuento...
Hasta ahora, todo bien. Pero aún no has terminado. El hecho es que el inversionista ángel estaba dispuesto a invertir en su startup en un momento en que el otro inversionista no lo estaba, y usted (con suerte) utilizó su inversión para hacer que la empresa fuera más valiosa (y por lo tanto obtuvo una alta valoración del otro inversionista). . Aunque sería mejor para usted, realmente no parece justo que su primer inversor asuma el riesgo de la etapa inicial y, al mismo tiempo, obtenga la misma recompensa que un inversionista de la etapa posterior.
Este problema se resuelve acordando que el primer inversor obtendrá un descuento sobre cualquier valoración que establezca el otro inversor, por lo que a esto lo llamamos descuento billete convertible. El descuento suele fijarse entre el 10 y el 30 por ciento del precio de la siguiente ronda.
Y tapado.
Está bien, eso es mejor. Pero aunque eso parezca justo, en realidad no lo es (o al menos los inversores serios no creen que lo sea). Esto se debe a que cuanto más éxito tenga al utilizar el capital inicial original para aumentar el valor de su startup, mayor será la valoración que tendrá que pagar el segundo inversor. Muy pronto, el pequeño descuento que obtiene el primer inversor ya no parece tan justo después de todo. Por ejemplo, si el gran inversor habría valorado su startup en sus inicios en 1 millón de dólares, pero está dispuesto a invertir en su empresa, ahora mucho más exitosa, en una valoración de 5 millones de dólares, eso significa que pudo aumentar el el valor de la empresa en un 500 por ciento utilizando el capital inicial del inversor original.
Si el billete convertible dice que se convertirá con un descuento del 20 por ciento en esos 5 millones de dólares (si se hacen los cálculos, son 4 millones de dólares), el inversor parecería haber hecho un muy mal negocio. ¿Por qué? Porque termina pagando las acciones de su empresa basándose en una valoración de 4 millones de dólares, en lugar del millón de dólares que valía en sus inicios, cuando hizo la inversión arriesgada.
La forma en que la industria ha resuelto este problema es diciendo: “Está bien, como el ángel está invirtiendo temprano, obtendrá el 20 por ciento de descuento sobre cualquier valoración a la que invierta el siguiente. Pero para asegurarnos de que las cosas no se salgan de control, también diremos que, independientemente de la valoración que dé el próximo inversor, en ningún caso la valoración a la que se convierta la deuda original del ángel será superior a 1 millón de dólares”. Esa cifra se conoce como “tope”, porque establece el precio más alto al que la deuda puede convertirse en capital. Y es por eso que esta forma de inversión en deuda se llama “nota convertible descontada con límite”.
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Este artículo solo tiene fines informativos y no constituye asesoramiento fiscal, contable o legal. ¡La situación de cada uno es diferente! Para obtener asesoramiento a la luz de sus circunstancias únicas, consulte a un asesor fiscal, contador o abogado.
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- Fuente: https://gust.com/blog/term-sheet-negotiation-and-investor-due-diligence-part-1/
