El 3 de abril, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) brindó una guía importante para los emisores de tokens. La División de Finanzas Corporativas de la SEC emitió un Carta de no acción con fecha del 3 de abril con respecto a TurnKey Jet, Inc. (la "Carta de no acción TurnKey") en la que el personal de la SEC confirmó que no tomaría ninguna medida contra Turnkey Jet, Inc. (TKJ) por vender tokens sin registro. Esta guía es más relevante para los emisores de tokens que se centran en la utilidad comercial y los beneficios de mantenimiento de registros en una red controlada de forma centralizada y están dispuestos a minimizar o eliminar los elementos de beneficio del token. La Carta de No Acción TurnKey, tomada junto con la Marco para el análisis de "contrato de inversión" de activos digitales ("Marco") emitido por el Centro Estratégico de Innovación y Tecnología Financiera de la SEC en la misma fecha, ofrece una guía para estructurar los elementos de una red y un token de cadena de bloques centralizados, autorizados y privados.[ 1 ]
El personal de la SEC enfatizó los siguientes elementos de los tokens vendidos por TKJ (Tokens TKJ) y la red asociada en la Carta de No Acción TurnKey:
- Ningún producto de las ventas de tokens se utiliza para desarrollar la red o el software relacionado;
- La red está "completamente desarrollada" y operativa antes de que se vendan los tokens;[ 2 ]
- Cuando se venden, los tokens se pueden utilizar para su funcionalidad comercial declarada;
- Los tokens no se pueden transferir fuera de la red;
- El emisor vende los tokens a un precio estable durante toda la operación de la red;
- Cada token representa una obligación de suministrar servicios comerciales valorados en una cantidad estable (es decir, los tokens son monedas estables);
- El emisor solo recompra tokens con un descuento sobre su valor nominal;[ 3 ] y
- El marketing de los tokens enfatiza su funcionalidad y no el potencial de aumentos en el valor de mercado.
Solicitud de no acción de TKJ contiene una descripción extensa de la red y los tokens propuestos. Estos hechos pueden resultar importantes para la evaluación de la SEC de cualquier token emitido posteriormente que busque confiar en la Carta de no acción TurnKey. Algunas características de la red TKJ y los elementos de token que pueden resultar importantes para estructurar los tokens de TKJ y las redes asociadas incluyen:
- Una red que es una cadena de bloques autorizada, donde el permiso está condicionado al acuerdo con los términos y condiciones contractuales;
- Se permiten tarifas de participación en la red;
- Las distinciones entre los usuarios de la red son posibles, e incluso pueden ser necesarias en la medida en que participen consumidores individuales;
- Los tokens TKJ permiten la participación activa continua del emisor del token sin hacer que los tokens sean valores, abordando un enfoque principal del Marco;
- El operador de red satisface los requisitos aplicables de conocer a su cliente / anti-blanqueo de capitales y sanciones para los participantes de la red (en este caso, en conjunto con requisitos más estrictos de seguridad e identidad para los usuarios de la aviación privada bajo demanda); y
- Los materiales de marketing de tokens enfatizan el uso consuntivo de los tokens, y los usuarios declaran que sus compras son para uso comercial.
Por supuesto, algunos de estos pueden resultar menos importantes que otros elementos no enfatizados anteriormente.
Otros elementos interesantes de los tokens TKJ podrían resultar importantes para las respuestas futuras del personal de la SEC. En primer lugar, el activo nominal subyacente a los tokens TKJ es el dólar estadounidense, en lugar de un producto o servicio básico o empresarial. El Marco parece contemplar una mayor variedad de tipos de cambio de activos, pero los tipos de cambio de productos básicos, divisas extranjeras o entrega en especie pueden generar mayores preocupaciones sobre oportunidades especulativas o de inversión y pueden implicar a otros regímenes legales.[ 4 ] En segundo lugar, TKJ se compromete a realizar ventas continuas y abiertas, lo que parece influir en gran medida en su argumento de que los tokens TKJ tendrían estabilidad de precios en el futuro. En tercer lugar, los dólares estadounidenses subyacentes a los tokens TKJ se mantendrán en depósito en garantía con los bancos en una proporción de uno a uno, y los saldos de depósito en garantía estarán sujetos a una auditoría independiente. El acuerdo de custodia limita contractualmente la discreción de TKJ sobre el uso de los fondos en custodia, pero aparentemente somete a los participantes de la red al riesgo de incumplimiento contractual por parte de TKJ, y el depósito en garantía equivale al riesgo de reclamaciones por parte de los acreedores de TKJ.[ 5 ] Por último, TKJ se comprometió a no ofrecer descuentos, recompensas, bonificaciones o programas similares. Este compromiso crea mayores restricciones de las que a veces se observan para los programas de prepago y valor almacenado.
Como producto de la SEC, la Carta de no acción TurnKey no aborda problemas potenciales asociados con otros marcos regulatorios aplicables. Por ejemplo, la creación y el mantenimiento de una cadena de bloques autorizada y centralizada que opere en su totalidad o en parte sustancial dentro de los Estados Unidos puede desencadenar las regulaciones estadounidenses contra el lavado de dinero (AML) administradas por la Red de Ejecución de Delitos Financieros (FinCEN) del Departamento del Tesoro de los EE. UU. a las empresas de servicios monetarios (MSB). notable, administradores y intercambiadores de moneda virtual convertible podría verse como un tipo de MSB conocido como transmisor de dinero.[ 6 ] Además, el uso de moneda fiduciaria para comprar un token digital de este tipo puede estar sujeto a reglas sobre cómo actuar como proveedor or vendedor of acceso prepago, un tipo diferente de MSB. Sin embargo, las regulaciones contienen una serie de posibles exenciones o limitaciones, que los creadores centralizados y autorizados de blockchain pueden aprovechar en ciertos escenarios. Dicha actividad también puede desencadenar leyes de transmisión de dinero a nivel estatal, dependiendo de los hechos y circunstancias particulares.
La Carta de No Acción TurnKey parece proporcionar un camino para la emisión de monedas estables con una potencial aplicabilidad generalizada como alternativa al valor almacenado y los programas prepagos sin registro como valores. Los tokens TKJ pueden proporcionar a sus emisores los siguientes beneficios, entre otros:
- Pagos anticipados por productos o servicios que proporcionan un flujo de caja positivo (es decir, "flotación");
- Evitación de transferencias bancarias, tarjetas de crédito y otras tarifas de intermediación;
- Evitación de los costos de traducción de divisas;
- Ingresos por intereses sobre los saldos en custodia que respaldan las obligaciones de rescate de tokens;
- Los ingresos GAAP como obligaciones de cumplimiento se cancelan por no redención;
- Eficiencias en la gestión de registros a partir del mantenimiento de registros de blockchain;
- Eficiencias de auditoría y liquidación de transacciones a partir de la velocidad de registro de blockchain, la inmutabilidad y la multiplicidad;
- Procesamiento de transacciones fuera del horario bancario normal; y
- Implementación inteligente de contratos que puede conducir a una reducción de los costos de personal y menos disputas comerciales.
Por otro lado, el camino representado por TurnKey No-Action Letter puede no ser atractivo para otros tipos de empresas emergentes y desarrolladores de protocolos, en particular, aquellos que pretenden crear protocolos o redes con toma de decisiones de gestión y gobernanza descentralizadas. En resumen, TurnKey No-Action Letter aporta una claridad bienvenida a un tipo de oferta de token, es decir, un token emitido junto con una red blockchain centralizada, autorizada y desarrollada, pero el Marco y la orientación de otras agencias reguladoras son necesarios para comprender el panorama más amplio de las ofertas simbólicas.
[ 1 ] La carta y el Marco de No acción TurnKey son expresiones de las opiniones del personal y no son vinculantes para la SEC. Además, la Carta de no acción TurnKey no se aplica formalmente a ningún emisor que no sea TKJ. No obstante, las cartas de no acción y los boletines del personal reflejan una deliberación sustancial por parte del personal de la SEC y, en la práctica, a menudo tienen una gran influencia en la SEC. Por lo tanto, creemos que el Marco y la Carta de No Acción TurnKey brindan una guía importante para los futuros emisores de tokens.
[ 2 ] Si bien el elemento operativo parecería satisfacerse con una red que ha alcanzado la etapa mínima de producto viable, no está claro si se pretende que el desarrollo completo represente una etapa posterior de desarrollo.
[ 3 ] Parece que los canjes (es decir, "quemados") de tokens a cambio del valor subyacente se pueden realizar a la par, al menos para los usuarios comerciales.
[ 4 ] See información adicional de Steptoe sobre el marco esta página.
[ 5 ] Es posible que otras medidas de seguridad puedan afectar la determinación del abogado de TKJ de que los tokens no son notas bajo el Reves . Reves contra Ernst & Young, 494 US 56 (1990). Sin embargo, la respuesta del personal de la SEC en la Carta de no acción TurnKey no menciona este problema.
[ 6 ] Estas regulaciones generalmente se aplican a la creación y emisión de tokens que constituyen moneda virtual convertible, pero también pueden activarse al participar en otras actividades que podrían considerarse como la administración or Intercambio de dichos tokens o moneda.
