¿Qué es una nota?
A nota es un préstamo. Es decir, un prestamista le da a una empresa $100, y la empresa le escribe una nota al prestamista indicando "le devolveremos $100 dentro de un año, junto con el 10% [o algún otro número] de interés anual".
¿Qué significa convertible en una nota?
El convertible parte significa que, además del pago directo mencionado anteriormente, el prestamista y la empresa acuerdan que, en lugar de que la empresa pague el préstamo en efectivo, si la empresa recauda dinero vendiendo acciones a otro inversionista antes de que venza el préstamo, entonces el pago original El prestamista (el “tenedor de pagarés”) puede utilizar el monto del préstamo (más el interés) para comprar acciones exactamente en los mismos términos que el nuevo inversionista. Dependiendo de cómo esté escrita la nota y del monto y valoración de la venta de capital (es decir, acciones), la conversión puede ser opcional por parte del prestamista u obligatoria.
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¿Qué significa descuento en un billete convertible?
A descuento sobre la conversión significa que debido a que el tenedor del bono estaba dispuesto a proporcionar dinero a la startup antes de que cualquier inversor estuviera dispuesto a venir e invertir, ese tenedor del bono debería ser compensado por asumir el riesgo inicial al poder convertir el bono en la nueva ronda de capital en valoración (o “descuento”) inferior a la del nuevo inversor. Entonces, por ejemplo, si el nuevo inversionista está comprando acciones preferentes convertibles Serie A a $1.00 por acción, un descuento del 20% significa que el tenedor del bono original tendrá derecho a usar su bono de $100 (más intereses) para comprar las mismas acciones Serie A. , pero paga sólo 80 centavos por acción.
Si bien esto suena como un buen negocio para el tenedor del pagaré original, lo que efectivamente significa es que con, digamos, un descuento del 20%, el tenedor del pagaré efectivamente tiene un retorno máximo posible del 25% sobre el monto original del pagaré entre el momento en que el bono original El dinero cambió de manos y el momento en que apareció el inversionista Serie A (es decir, $1.00 es un 25% más alto que $0.80). En el mundo de alto riesgo de las inversiones ángeles/de riesgo, eso en realidad no es mucho... especialmente si el pagaré era se hizo como una inversión inicial pura cuando la empresa apenas se formó (¿cuánto podría valer?) y el inversor Serie A valora la empresa en, digamos, entre 5 y 10 millones de dólares.
Por esa razón, los inversores profesionales en semillas casi siempre insistirán en poner una tapa sobre la valoración de conversión, que efectivamente dice “no importa qué valoración le dé el inversor Serie A a la empresa por su inversión de capital, la valoración de la empresa a la que se convertirá el pagaré nunca será mayor que $X (donde $X (normalmente es el valor "verdadero" de la empresa en el momento del pagaré). De esta manera, aunque la forma del dinero original que llega es un pagaré (o préstamo), todas las partes entienden que para la mayoría de los propósitos es tratado como si fuera una inversión de capital en sí misma a la valoración del límite.
Y es por eso que la mayoría de las financiaciones en etapa inicial hoy en día entre inversionistas ángeles profesionales y empresarios experimentados se realizan en forma de billetes convertibles con descuento y tope.
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Este artículo solo tiene fines informativos y no constituye asesoramiento fiscal, contable o legal. ¡La situación de cada uno es diferente! Para obtener asesoramiento a la luz de sus circunstancias únicas, consulte a un asesor fiscal, contador o abogado.
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- Fuente: https://gust.com/blog/what-does-a-discount-mean-in-a-convertible-note/
